两名或以上股东的爱沙尼亚OÜ

许多爱沙尼亚公司由两名或以上人士共同创立。商法典为拥有多名股东的OÜ订立了清晰的标准规则——涉及投票、决议、管理委员会及股份出售——并允许在公司章程及股东协议中将其中大部分更改。本指南阐述该等标准规则及其法律依据、两位创办人通常会提前决定的事项，以及在我们这里办理的收费。

本指南仅为一般信息，并非针对某家特定公司的法律意见。

投票与决议

• 票数按股份比例计算。股东的票数与其所持股份的大小相对应，每一分钱的股份均赋予一票，除公司章程另有规定外（商法典 § 169）。
• 由简单多数决定。如会议上所代表的过半数票数赞成，决议即告通过，除法律或公司章程要求更多票数外（§ 174第1款）。只有当所代表的票数超过股份总数的一半时，会议方可作出决定（§ 170第2款）。
• 变更章程须有三分之二票数。变更公司章程须至少三分之二票数赞成，除公司章程要求更多票数外，并须于登记在商业登记册后方生效（§ 175）。
• 无需会议即可作出决议。股东可不经会议以书面方式作出决议；在所定期限内未作答复的股东，视为投反对票（§ 173第1–2款）。

股东所作决议由法律列明：包括章程变更、股本变更、在没有监事会的情况下选任及解任管理委员会成员、批准年度报告及利润分配（§ 168第1款）。

各占50%的两位创办人

当两位股东各持相等股份时，决议须有过半数票数方可通过，因此任何一方均不能单独作出决定，而意见分歧会使公司无法作出决议。法律并不会为您解决这种僵局。因此，创办人通常会提前就如何打破僵局达成协议——例如在公司章程中订立不同的票数分配、一项决定票规则，或在股东协议中订立退出程序。

管理委员会

除公司章程要求部分或全部成员共同行事外，每名管理委员会成员均可在一切交易中代表公司；共同代表制度只在登记于商业登记册后方对第三方具有约束力（商法典 § 181第1款）。因此，同时身为管理委员会成员的两位创办人可各自单独签署——或约定重要交易须有双方签署。

股东欲出售股份时

• 出售给另一名股东：自由进行，除公司章程订立其他程序外（§ 149第2款）。
• 出售给第三方：其他股东自转让协议向其提交之日起一个月内享有优先购买权（§ 149第2款）。
• 附加条件：公司章程可规定转让须符合附加条件，例如其他股东的同意（§ 149第3款）。

股份转让须经公证人核证；我们的股份转让指南说明相关步骤。

创办人通常在开始前会约定的事项

• 股份及票数如何分配，以及两者是否有所不同；
• 谁在管理委员会任职，以及重要交易是否须有双方签署；
• 僵局如何打破，以及离任的创办人如何出售其股份；
• 利润如何分配——见爱沙尼亚公司支付股息。

公司章程对所有人均具约束力，并在商业登记册公开查阅；股东协议则只对签署的创办人具约束力，并保持保密。

我们的收费

• 在塔林亲自办理成立 — €950，或以授权书办理 — €1,250；套餐已包括一人，每位额外股东或管理委员会成员收费€250，身为公司的股东则收费€1,000； 价格已包含为期一年的注册地址及联系人服务。
• 股东协议 — 起价 €600。

订购表格会自动计算所输入人数的总费用。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

价格不含增值税。所有联系均以电子邮件进行。

共同成立公司 价格 英文版说明

来源：商法典 §§ 149、168、169、170、173、174、175及181（Riigi Teataja）。