Естонско OÜ с двама или повече съдружника

Много естонски дружества се учредяват от двама или повече лица. Търговския кодекс дава на OÜ с няколко съдружника ясен набор от стандартни правила — за гласовете, решенията, управителния съвет и продажбата на дял — и позволява много от тях да се променят в устава и в договор между съдружниците. Това ръководство представя стандартните правила с техните източници, какво обикновено решават двама основатели предварително, и колко струва това при нас.

Ръководството е обща информация, а не правна консултация за конкретно дружество.

Гласове и решения

• Гласовете следват дяловете. Броят гласове на съдружника съответствува на размера на неговия дял, и всеки цент от дял дава един глас, освен ако уставът не предвижда друго (Търговския кодекс § 169).
• Решава обикновеното мнозинство. Решение е прието, ако повече от половината от представените на събранието гласове са за него, освен ако законът или уставът не изискват повече (§ 174, ал. 1). Събранието може да реши само ако представените гласове надвишават половината от дяловете (§ 170, ал. 2).
• Две трети за изменение на устава. Изменение на устава изисква най-малко две трети от гласовете, освен ако уставът не изисква повече, и влиза в сила с вписването в търговския регистър (§ 175).
• Решения без събрание. Съдружниците могат да решават писмено без събрание; съдружник, който не отговори в определения срок, се смята за гласувал против (§ 173, ал. 1–2).

Какво решават съдружниците е посочено в закона: наред с друго, изменения на устава, промени в капитала, избор и освобождаване на управителния съвет, когато няма надзорен съвет, одобрение на годишния отчет и разпределение на печалбата (§ 168, ал. 1).

Двама основатели с по 50 % всеки

При двама равни съдружника решение изисква повече от половината гласове, така че никой от тях не може да реши сам, а разногласие оставя дружеството без решение. Законът не решава тази блокада вместо Вас. Затова основателите обикновено се договарят предварително как ще се разреши — например друго разпределение на гласовете в устава, правило за решаващ глас, или процедура за изход в договор между съдружниците.

Управителният съвет

Всеки член на управителния съвет може да представлява дружеството във всички сделки, освен ако уставът не изисква някои или всички членове да действат съвместно; съвместното представителство обвързва трети лица само след вписването в търговския регистър (Търговския кодекс § 181, ал. 1). Затова двама основатели, които са и двама в управителния съвет, могат да подписват всеки поотделно — или да се договорят, че важните сделки изискват и двата подписа.

Когато съдружник иска да продаде

• На друг съдружник: свободно, освен ако уставът не предвижда друга процедура (§ 149, ал. 2).
• На трето лице: останалите съдружници имат право на първи отказ в срок от един месец от представянето на договора за прехвърляне (§ 149, ал. 2).
• Допълнителни условия: уставът може да постави прехвърлянето в зависимост от допълнително условие, например съгласието на останалите съдружници (§ 149, ал. 3).

Прехвърлянето на дял се удостоверява от нотариус; нашето ръководство Прехвърляне на дял обяснява стъпките.

Какво основателите обикновено се договарят предварително

• как се разпределят дяловете и гласовете, и дали се различават;
• кой е в управителния съвет и дали важните сделки изискват два подписа;
• как се разрешава блокиране и как напускащ основател продава своя дял;
• как се разпределя печалбата — вижте Изплащане на дивидент от естонско дружество.

Уставът обвързва всички и е публичен в търговския регистър; договор между съдружниците обвързва само основателите, които го подписват, и остава поверителен.

Колко струва това при нас

• учредяване на място в Талин — €950, или по пълномощно — €1,250; включено е едно лице, всеки следващ съдружник или член на управителния съвет струва €250, а съдружник, който е дружество, €1,000; В цената е включена услугата регистриран адрес и лице за контакт за една година.
• договор между съдружниците — от €600.

Формулярът за поръчка събира сумата за въведените лица.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Цените са без ДДС. Цялата комуникация се осъществява по имейл.

Учредете дружеството заедно Цени Обяснение на английски

Източник: Търговския кодекс §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 и 181 (Riigi Teataja).