Estońska OÜ z dwoma lub więcej wspólnikami

Wiele estońskich spółek zakładają dwie lub więcej osób. Kodeks handlowy daje OÜ z kilkoma wspólnikami jasny zestaw domyślnych zasad — o głosach, uchwałach, zarządzie i sprzedaży udziału — i pozwala zmienić wiele z nich umową spółki i umową wspólników. Ten poradnik przedstawia zasady domyślne ze źródłami, to, co dwaj założyciele zwykle ustalają przed startem, i koszty u nas.

Poradnik to informacja ogólna, a nie porada prawna dla konkretnej spółki.

Głosy i uchwały

• Głosy idą za udziałami. Liczba głosów wspólnika jest proporcjonalna do wielkości jego udziału, a każdy cent udziału daje jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (kodeks handlowy § 169).
• Decyduje zwykła większość. Uchwała zapada, gdy za nią jest ponad połowa głosów reprezentowanych na zgromadzeniu, chyba że ustawa lub umowa spółki wymaga więcej (§ 174 ust. 1). Zgromadzenie może podejmować uchwały, gdy reprezentowane głosy stanowią ponad połowę udziałów (§ 170 ust. 2).
• Dwie trzecie do zmiany umowy spółki. Zmiana umowy spółki wymaga co najmniej dwóch trzecich głosów, chyba że umowa wymaga więcej, i wchodzi w życie z wpisem do rejestru handlowego (§ 175).
• Uchwały bez zgromadzenia. Wspólnicy mogą podejmować uchwały pisemnie bez zgromadzenia; wspólnik, który nie odpowie w wyznaczonym terminie, jest uważany za głosującego przeciw (§ 173 ust. 1–2).

O czym decydują wspólnicy, mówi ustawa: m.in. o zmianie umowy spółki, zmianie kapitału zakładowego, wyborze i odwołaniu zarządu (gdy nie ma rady nadzorczej), zatwierdzeniu sprawozdania rocznego i podziale zysku (§ 168 ust. 1).

Dwóch założycieli po 50%

Przy dwóch równych wspólnikach uchwała wymaga ponad połowy głosów, więc żaden nie może decydować sam, a różnica zdań pozostawia spółkę bez decyzji. Ustawa nie rozwiązuje tego impasu za was. Założyciele zwykle z góry ustalają, jak go przełamać — np. inny podział głosów w umowie spółki, głos rozstrzygający lub procedurę wykupu w umowie wspólników.

Zarząd

Każdy członek zarządu może reprezentować spółkę we wszystkich czynnościach, chyba że umowa spółki przewiduje, że niektórzy lub wszyscy członkowie reprezentują ją łącznie; reprezentacja łączna wiąże osoby trzecie dopiero po wpisie do rejestru handlowego (kodeks handlowy § 181 ust. 1). Dwóch założycieli w zarządzie może więc podpisywać każdy osobno — albo ustalić, że ważne czynności wymagają obu podpisów.

Gdy wspólnik chce sprzedać

• Innemu wspólnikowi: swobodnie, chyba że umowa spółki przewiduje inny tryb (§ 149 ust. 2).
• Osobie trzeciej: pozostali wspólnicy mają prawo pierwokupu przez miesiąc od przedstawienia umowy zbycia (§ 149 ust. 2).
• Dodatkowe warunki: umowa spółki może uzależnić zbycie od dodatkowego warunku, np. zgody pozostałych wspólników (§ 149 ust. 3).

Zbycie udziału poświadcza notariusz; nasz poradnik zbycie udziału wyjaśnia kroki.

Co założyciele zwykle ustalają przed startem

• jak dzielą się udziały i głosy i czy się różnią;
• kto zasiada w zarządzie i czy ważne czynności wymagają dwóch podpisów;
• jak przełamać impas i jak odchodzący założyciel sprzedaje swój udział;
• jak dzielony jest zysk — zob. wypłata dywidendy z estońskiej OÜ.

Umowa spółki wiąże wszystkich i jest jawna w rejestrze handlowym; umowa wspólników wiąże podpisujących ją założycieli i pozostaje poufna.

Ile to kosztuje u nas

• założenie osobiście w Tallinnie — €950 Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok. lub przez pełnomocnictwo — €1,250; w cenie jest jedna osoba, każdy kolejny wspólnik lub członek zarządu kosztuje €250, wspólnik będący spółką €1,000;
• umowa wspólników — od €600.

Formularz zamówienia sumuje wpisane osoby.

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny nie zawierają VAT. Cała komunikacja odbywa się drogą e-mailową.

Załóżcie spółkę razem Cennik Poradnik po angielsku

Źródło: kodeks handlowy §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 i 181 (Riigi Teataja).