Virolainen OÜ, jolla on kaksi tai useampia osakkaita

Monet virolaiset yhtiöt perustaa kaksi tai useampi henkilö. Viron kauppalaki antaa usean osakkaan OÜ:lle selkeät oletussäännöt — äänistä, päätöksistä, hallituksesta ja osuuden myynnistä — ja sallii monien niistä muuttamisen yhtiöjärjestyksellä ja osakassopimuksella. Tämä opas esittää oletussäännöt lähteineen, sen mitä kaksi perustajaa yleensä sopii ennen aloittamista, ja hinnat meillä.

Opas on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa tietylle yhtiölle.

Äänet ja päätökset

• Äänet seuraavat osuuksia. Osakkaan äänimäärä on suhteessa hänen osuutensa suuruuteen, ja jokainen osuuden sentti antaa yhden äänen, ellei yhtiöjärjestys määrää toisin (Viron kauppalaki § 169).
• Yksinkertainen enemmistö päättää. Päätös syntyy, kun sen puolella on yli puolet kokouksessa edustetuista äänistä, ellei laki tai yhtiöjärjestys vaadi enempää (§ 174 mom. 1). Kokous on päätösvaltainen, kun edustetut äänet vastaavat yli puolta osuuksista (§ 170 mom. 2).
• Kaksi kolmasosaa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii vähintään kaksi kolmasosaa äänistä, ellei yhtiöjärjestys vaadi enempää, ja muutos tulee voimaan kaupparekisteriin merkitsemisellä (§ 175).
• Päätökset ilman kokousta. Osakkaat voivat päättää kirjallisesti ilman kokousta; osakas, joka ei vastaa määräajassa, katsotaan äänestäneen vastaan (§ 173 mom. 1–2).

Mistä osakkaat päättävät, on laissa: muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman muuttamisesta, hallituksen jäsenten valinnasta ja erottamisesta (jos hallintoneuvostoa ei ole), tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voitonjaosta (§ 168 mom. 1).

Kaksi perustajaa, kummallakin 50 %

Kahden tasaosakkaan yhtiössä päätös vaatii yli puolet äänistä, joten kumpikaan ei voi päättää yksin, ja erimielisyys jättää yhtiön ilman päätöstä. Laki ei ratkaise tätä umpikujaa puolestanne. Perustajat sopivat yleensä etukäteen, miten se ratkaistaan — esimerkiksi erilainen äänten jako yhtiöjärjestyksessä, ratkaiseva ääni tai lunastusmenettely osakassopimuksessa.

Hallitus

Jokainen hallituksen jäsen voi edustaa yhtiötä kaikissa oikeustoimissa, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että jotkin tai kaikki jäsenet edustavat yhdessä; yhteisedustus sitoo kolmansia vasta kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen (Viron kauppalaki § 181 mom. 1). Kaksi hallituksessa olevaa perustajaa voi siis kumpikin allekirjoittaa yksin — tai sopia, että tärkeät oikeustoimet vaativat molempien allekirjoituksen.

Kun osakas haluaa myydä

• Toiselle osakkaalle: vapaasti, ellei yhtiöjärjestys määrää toisenlaisesta menettelystä (§ 149 mom. 2).
• Ulkopuoliselle: muilla osakkailla on etuosto-oikeus kuukauden ajan luovutussopimuksen esittämisestä (§ 149 mom. 2).
• Lisäehdot: yhtiöjärjestys voi asettaa luovutukselle lisäehdon, kuten muiden osakkaiden suostumuksen (§ 149 mom. 3).

Osuuden luovutuksen vahvistaa notaari; oppaamme osuuden luovutus kertoo vaiheet.

Mitä perustajat yleensä sopivat ennen aloittamista

• miten osuudet ja äänet jakautuvat ja eroavatko ne;
• kuka on hallituksessa ja vaativatko tärkeät oikeustoimet kaksi allekirjoitusta;
• miten umpikuja ratkaistaan ja miten lähtevä perustaja myy osuutensa;
• miten voitto jaetaan — ks. osingonmaksu virolaisesta OÜ:sta.

Yhtiöjärjestys sitoo kaikkia ja on julkinen kaupparekisterissä; osakassopimus sitoo sen allekirjoittaneita perustajia ja pysyy luottamuksellisena.

Mitä se maksaa meillä

• perustaminen paikan päällä Tallinnassa — €950 Hintaan sisältyvät rekisteröity osoite ja yhteyshenkilöpalvelu yhden vuoden ajaksi. tai valtakirjalla — €1,250; hintaan sisältyy yksi henkilö, jokainen seuraava osakas tai hallituksen jäsen maksaa €250, yhtiömuotoinen osakas €1,000;
• osakassopimus — alkaen €600.

Tilauslomake laskee syötetyt henkilöt yhteen.

Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.

Hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa. Kaikki yhteydenpito hoidetaan sähköpostitse.

Perustakaa yhtiö yhdessä Hinnasto Opas englanniksi

Lähde: Viron kauppalaki §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 ja 181 (Riigi Teataja).