Un OÜ estonian cu doi sau mai mulți asociați

Multe societăți estoniene sunt înființate de două sau mai multe persoane. Codul comercial dă unui OÜ cu mai mulți asociați un set clar de reguli implicite — privind voturile, deciziile, consiliul de administrație și vânzarea unei părți sociale — și permite ca multe dintre acestea să fie modificate în actul constitutiv și într-un acord între asociați. Acest ghid prezintă regulile implicite cu sursele lor, ce convin de regulă doi fondatori înainte să înceapă, și cât costă acest lucru la noi.

Ghidul este o informație generală, nu o consultanță juridică pentru o anumită societate.

Voturi și decizii

• Voturile urmează părțile sociale. Numărul de voturi al unui asociat corespunde mărimii părții sale sociale, și fiecare cent dintr-o parte socială dă un vot, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel (Codul comercial § 169).
• Decide majoritatea simplă. O hotărâre este adoptată dacă mai mult de jumătate din voturile reprezentate la adunare sunt în favoarea ei, cu excepția cazului în care legea sau actul constitutiv impun mai mult (§ 174 alin. (1)). Adunarea poate decide doar dacă voturile reprezentate depășesc jumătate din părțile sociale (§ 170 alin. (2)).
• Două treimi pentru modificarea actului constitutiv. O modificare a actului constitutiv are nevoie de cel puțin două treimi din voturi, cu excepția cazului în care actul constitutiv impune mai mult, și produce efecte odată cu înscrierea în registrul comercial (§ 175).
• Decizii fără adunare. Asociații pot decide în scris fără adunare; asociatul care nu răspunde în termenul stabilit este considerat că a votat împotrivă (§ 173 alin. (1)–(2)).

Ce decid asociații este prevăzut de lege: printre altele modificări ale actului constitutiv, modificări ale capitalului social, alegerea și revocarea consiliului de administrație atunci când nu există un consiliu de supraveghere, aprobarea raportului anual și repartizarea profitului (§ 168 alin. (1)).

Doi fondatori cu câte 50 % fiecare

Cu doi asociați egali, o hotărâre are nevoie de mai mult de jumătate din voturi, astfel încât niciunul nu poate decide singur, iar un dezacord lasă societatea fără o decizie. Legea nu rezolvă acest impas în locul dumneavoastră. De aceea, fondatorii convin de regulă dinainte cum se rezolvă — de exemplu o altă repartizare a voturilor în actul constitutiv, o regulă a votului decisiv, sau o procedură de exit într-un acord între asociați.

Consiliul de administrație

Fiecare membru al consiliului de administrație poate reprezenta societatea în toate operațiunile, cu excepția cazului în care actul constitutiv impune ca unii sau toți membrii să acționeze împreună; reprezentarea comună obligă terții doar după înscrierea în registrul comercial (Codul comercial § 181 alin. (1)). Doi fondatori, amândoi membri ai consiliului, pot deci semna fiecare singur — sau pot conveni că operațiunile importante au nevoie de ambele semnături.

Când un asociat dorește să vândă

• Către un alt asociat: liber, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede o altă procedură (§ 149 alin. (2)).
• Către un terț: ceilalți asociați au un drept de preempțiune timp de o lună de la prezentarea contractului de transfer (§ 149 alin. (2)).
• Condiții suplimentare: actul constitutiv poate condiționa transferul de o condiție suplimentară, cum ar fi acordul celorlalți asociați (§ 149 alin. (3)).

Transferul unei părți sociale este autentificat de un notar; ghidul nostru transferul unei părți sociale explică pașii.

Ce convin de regulă fondatorii înainte să înceapă

• cum se împart părțile sociale și voturile, și dacă acestea diferă;
• cine este în consiliul de administrație și dacă operațiunile importante au nevoie de două semnături;
• cum se rezolvă un impas și cum vinde partea sa socială un fondator care pleacă;
• cum se repartizează profitul — vedeți plata unui dividend dintr-o societate estoniană.

Actul constitutiv obligă pe toată lumea și este public în registrul comercial; un acord între asociați obligă doar fondatorii care îl semnează și rămâne confidențial.

Cât costă acest lucru la noi

• înființare la fața locului în Tallinn — €950, sau prin procură — €1,250; o persoană este inclusă, fiecare asociat sau membru al consiliului suplimentar costă €250, un asociat care este o societate €1,000; Prețul include serviciul de adresă de sediu social și persoană de contact pentru un an.
• acordul între asociați — de la €600.

Formularul de comandă adună persoanele introduse.

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Prețurile nu includ TVA. Toată comunicarea are loc prin e-mail.

Înființați societatea împreună Prețuri Explicația în limba engleză

Sursă: Codul comercial §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 și 181 (Riigi Teataja).