Et estisk OÜ med to eller flere anpartshavere

Mange estiske selskaber stiftes af to eller flere personer. Handelsloven giver et OÜ med flere anpartshavere klare standardregler — om stemmer, beslutninger, bestyrelse og overdragelse af en anpart — og tillader, at mange af dem ændres i vedtægterne og i en ejeraftale. Denne guide gennemgår standardreglerne med deres kilder, hvad to stiftere typisk beslutter på forhånd, og hvad det koster hos os.

Guiden er generel information, ikke juridisk rådgivning for et bestemt selskab.

Stemmer og beslutninger

• Stemmerne følger anparterne. En anpartshavers antal stemmer svarer til størrelsen af dennes anpart, og hver cent af en anpart giver én stemme, hvis vedtægterne ikke bestemmer andet (handelsloven § 169).
• Simpelt flertal afgør. En beslutning er truffet, hvis mere end halvdelen af de på mødet repræsenterede stemmer er for, hvis ikke loven eller vedtægterne kræver mere (§ 174, stk. 1). Mødet er kun beslutningsdygtigt, hvis de repræsenterede stemmer udgør mere end halvdelen af anparterne (§ 170, stk. 2).
• To tredjedele for en vedtægtsændring. En vedtægtsændring kræver mindst to tredjedele af stemmerne, hvis ikke vedtægterne kræver mere, og får virkning ved registreringen i handelsregistret (§ 175).
• Beslutninger uden møde. Anpartshaverne kan beslutte skriftligt uden møde; den, der ikke svarer inden den fastsatte frist, anses for at stemme imod (§ 173, stk. 1-2).

Hvad anpartshaverne beslutter, står i loven: blandt andet vedtægtsændringer, ændringer af selskabskapitalen, valg og afsættelse af bestyrelsen (uden tilsynsråd), godkendelse af årsrapporten og anvendelse af overskuddet (§ 168, stk. 1).

To stiftere med 50 % hver

Ved to lige store anpartshavere kræver en beslutning mere end halvdelen af stemmerne, så ingen af dem kan beslutte alene, og en uenighed efterlader selskabet uden en beslutning. Loven løser ikke dette dødvande for dig. Stiftere aftaler derfor som regel på forhånd, hvordan det skal løses — for eksempel en anden stemmefordeling i vedtægterne, en regel om afgørende stemme, eller en exitprocedure i en ejeraftale.

Bestyrelsen

Hvert bestyrelsesmedlem kan repræsentere selskabet i alle forhold, hvis ikke vedtægterne kræver fælles repræsentation af nogle eller alle medlemmer; over for tredjemand gælder den fælles repræsentation først efter registrering i handelsregistret (handelsloven § 181, stk. 1). To stiftere, der begge er bestyrelsesmedlemmer, kan derfor hver underskrive alene — eller aftale, at vigtige forhold kræver begge underskrifter.

Når en anpartshaver vil sælge

• Til en anden anpartshaver: frit, hvis ikke vedtægterne foreskriver en anden procedure (§ 149, stk. 2).
• Til en udenforstående: de øvrige anpartshavere har forkøbsret i en måned fra fremlæggelsen af overdragelsesaftalen (§ 149, stk. 2).
• Ekstra betingelser: vedtægterne kan gøre en overdragelse betinget af en tilføjet betingelse, for eksempel de øvrige anpartshaveres samtykke (§ 149, stk. 3).

Overdragelsen af anparten bekræftes af en notar; vores guide overdragelse af en anpart forklarer trinnene.

Hvad stiftere som regel aftaler på forhånd

• hvordan anparterne og stemmerne fordeles, og om de er forskellige;
• hvem der sidder i bestyrelsen, og om vigtige forhold kræver to underskrifter;
• hvordan et dødvande løses, og hvordan en stifter, der forlader selskabet, sælger sin anpart;
• hvordan overskuddet fordeles — se udbetaling af udbytte fra et estisk OÜ.

Vedtægterne binder alle og er offentlige i handelsregistret; en ejeraftale binder de stiftere, der underskriver den, og forbliver fortrolig.

Hvad det koster hos os

• stiftelse på stedet i Tallinn — €950, eller ved fuldmagt — €1,250; én person er inkluderet, hver yderligere anpartshaver eller bestyrelsesmedlem koster €250, en anpartshaver, der er et selskab, €1,000; Prisen omfatter den registrerede adresse og kontaktpersontjenesten i et år.
• ejeraftale — fra €600.

Bestillingsformularen lægger de indtastede personer sammen.

Vi leverer ikke ydelser til russiske statsborgere eller russiske selskaber.

Priserne er uden moms. Al kommunikation sker via e-mail.

Stift selskabet sammen Priser Vejledning på engelsk

Kilde: handelsloven §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 og 181 (Riigi Teataja).