Une OÜ estonienne à deux associés ou plus

De nombreuses sociétés estoniennes sont créées par deux personnes ou plus. Le Code de commerce donne à une OÜ à plusieurs associés un ensemble clair de règles par défaut — sur les votes, les décisions, le conseil de direction et la cession d'une part — et permet d'en modifier beaucoup dans les statuts et dans un pacte d'associés. Ce guide présente les règles par défaut avec leurs sources, ce que deux fondateurs décident habituellement avant de commencer, et ce que cela coûte chez nous.

Ce guide est une information générale, et non un conseil juridique pour une société déterminée.

Votes et décisions

• Les voix suivent les parts. Le nombre de voix d'un associé correspond à la taille de sa part, et chaque centime d'une part donne une voix, sauf disposition contraire des statuts (Code de commerce § 169).
• La majorité simple décide. Une décision est adoptée si plus de la moitié des voix représentées à l'assemblée y sont favorables, sauf si la loi ou les statuts exigent davantage (§ 174, al. 1). L'assemblée ne peut décider que si les voix représentées dépassent la moitié des parts (§ 170, al. 2).
• Deux tiers pour une modification des statuts. Une modification des statuts nécessite au moins deux tiers des voix, sauf si les statuts exigent davantage, et prend effet avec l'inscription au registre du commerce (§ 175).
• Décisions sans assemblée. Les associés peuvent décider par écrit sans assemblée ; celui qui ne répond pas dans le délai fixé est considéré comme votant contre (§ 173, al. 1 à 2).

Ce que décident les associés figure dans la loi : entre autres les modifications des statuts, les modifications du capital social, l'élection et la révocation du conseil de direction (en l'absence de conseil de surveillance), l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat (§ 168, al. 1).

Deux fondateurs à 50 % chacun

Avec deux associés égaux, une décision nécessite plus de la moitié des voix, de sorte qu'aucun des deux ne peut décider seul, et un désaccord laisse la société sans décision. La loi ne résout pas ce blocage pour vous. Les fondateurs conviennent donc généralement à l'avance de la manière de le résoudre — par exemple une répartition différente des voix dans les statuts, une règle de voix prépondérante, ou une procédure de sortie dans un pacte d'associés.

Le conseil de direction

Chaque membre du conseil de direction peut représenter la société dans toutes les opérations, sauf si les statuts prévoient une représentation conjointe de certains ou de tous les membres ; envers les tiers, la représentation conjointe ne s'applique qu'après son inscription au registre du commerce (Code de commerce § 181, al. 1). Deux fondateurs qui sont tous deux membres du conseil de direction peuvent donc chacun signer seuls — ou convenir que les opérations importantes nécessitent les deux signatures.

Quand un associé veut vendre

• À un autre associé : librement, sauf si les statuts prévoient une autre procédure (§ 149, al. 2).
• À un tiers : les autres associés disposent d'un droit de préemption pendant un mois à compter de la présentation du contrat de cession (§ 149, al. 2).
• Conditions supplémentaires : les statuts peuvent soumettre la cession à une condition supplémentaire, par exemple le consentement des autres associés (§ 149, al. 3).

La cession de la part est authentifiée par un notaire ; notre guide cession d'une part sociale explique les étapes.

Ce que les fondateurs conviennent habituellement à l'avance

• comment les parts et les voix sont réparties, et si elles diffèrent ;
• qui siège au conseil de direction, et si les opérations importantes nécessitent deux signatures ;
• comment un blocage est résolu, et comment un fondateur qui se retire vend sa part ;
• comment le bénéfice est distribué — voir distribution de dividendes depuis une OÜ estonienne.

Les statuts lient tout le monde et sont publics au registre du commerce ; un pacte d'associés lie les fondateurs qui le signent et reste confidentiel.

Ce que cela coûte chez nous

• création sur place à Tallinn — €950, ou par procuration — €1,250 ; une personne est incluse, chaque associé ou membre du conseil de direction supplémentaire coûte €250, un associé qui est une société €1,000 ; Le prix comprend l'adresse du siège et le service de personne de contact pendant un an.
• pacte d'associés — à partir de €600.

Le formulaire de commande additionne les personnes saisies.

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Les prix s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée. Toute la communication se fait par e-mail.

Créer la société ensemble Tarifs Guide en anglais

Source : Code de commerce §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 et 181 (Riigi Teataja).