Естонська OÜ з двома й більше учасниками

Багато естонських компаній засновують дві особи або більше. Комерційний кодекс дає OÜ з кількома учасниками чіткий набір правил за замовчуванням — щодо голосів, рішень, правління та продажу частки — і дозволяє змінити багато з них статутом і договором учасників. Цей посібник викладає правила за замовчуванням із джерелами, що зазвичай вирішують два засновники до початку, і скільки це коштує в нас.

Посібник — загальна інформація, а не юридична консультація щодо конкретної компанії.

Голоси та рішення

• Голоси йдуть за частками. Кількість голосів учасника пропорційна розміру його частки, і кожен цент частки дає один голос, якщо статут не передбачає іншого (Комерційний кодекс § 169).
• Вирішує проста більшість. Рішення ухвалено, якщо за нього подано понад половину голосів, представлених на зборах, якщо закон або статут не вимагають більшого (§ 174 ч. 1). Збори правомочні, якщо представлені голоси становлять понад половину часток (§ 170 ч. 2).
• Дві третини для зміни статуту. Для зміни статуту потрібно щонайменше дві третини голосів, якщо статут не вимагає більшого, і зміна набирає чинності з внесенням до комерційного реєстру (§ 175).
• Рішення без зборів. Учасники можуть ухвалювати рішення письмово без зборів; учасник, який не відповів у встановлений строк, вважається таким, що проголосував проти (§ 173 ч. 1–2).

Що вирішують учасники, визначено законом: зокрема зміну статуту, зміну статутного капіталу, обрання та відкликання членів правління (якщо немає наглядової ради), затвердження річного звіту та розподіл прибутку (§ 168 ч. 1).

Два засновники по 50%

За двох рівних учасників рішенню потрібно понад половину голосів, тож жоден не може вирішити сам, і розбіжність залишає компанію без рішення. Закон не розв'язує цей глухий кут за вас. Засновники зазвичай заздалегідь домовляються, як із нього виходити, — наприклад, інший розподіл голосів у статуті, вирішальний голос або порядок викупу в договорі учасників.

Правління

Кожен член правління може представляти товариство в усіх правочинах, якщо статут не передбачає, що деякі або всі члени представляють його спільно; спільне представництво діє щодо третіх осіб лише після внесення до комерційного реєстру (Комерційний кодекс § 181 ч. 1). Два засновники, обидва члени правління, можуть тому підписувати кожен окремо — або домовитися, що важливі правочини потребують двох підписів.

Якщо учасник хоче продати частку

• Іншому учасникові: вільно, якщо статут не передбачає іншого порядку (§ 149 ч. 2).
• Сторонній особі: інші учасники мають переважне право купівлі протягом місяця після подання договору про відчуження (§ 149 ч. 2).
• Додаткові умови: статут може поставити відчуження в залежність від додаткової умови, наприклад згоди інших учасників (§ 149 ч. 3).

Відчуження частки посвідчує нотаріус; наш посібник відчуження частки пояснює кроки.

Про що засновники зазвичай домовляються заздалегідь

• як розподіляються частки та голоси і чи відрізняються вони;
• хто входить до правління і чи потрібні для важливих правочинів два підписи;
• як виходити з глухого кута і як засновник, що йде, продає свою частку;
• як розподіляється прибуток — див. виплата дивідендів з естонської OÜ.

Статут обов'язковий для всіх і публічний у комерційному реєстрі; договір учасників зобов'язує засновників, які його підписали, і залишається конфіденційним.

Скільки це коштує в нас

• реєстрація особисто в Таллінні — €950 У ціну входять юридична адреса та послуга контактної особи на один рік. або за довіреністю — €1,250; у ціну входить одна особа, кожен наступний учасник або член правління коштує €250, учасник-компанія — €1,000;
• договір учасників — від €600.

Форма замовлення підсумовує введених осіб.

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Ціни вказано без ПДВ. Усе спілкування ведеться електронною поштою.

Заснувати компанію разом Ціни Посібник англійською

Джерело: Комерційний кодекс §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 і 181 (Riigi Teataja).