Una OÜ estone con due o più soci

Molte società estoni sono costituite da due o più persone. Il Codice commerciale attribuisce a una OÜ con più soci regole di default chiare — su voti, delibere, consiglio di amministrazione e cessione di una quota — e consente di modificarne molte nello statuto e in un patto parasociale. Questa guida presenta le regole di default con le loro fonti, ciò che due fondatori decidono di solito in anticipo, e quanto costa da noi.

La guida è un'informazione generale, non una consulenza legale per una società determinata.

Voti e delibere

• I voti seguono le quote. Il numero di voti di un socio corrisponde alla dimensione della sua quota, e ogni centesimo di una quota dà un voto, salvo diversa disposizione dello statuto (Codice commerciale § 169).
• Decide la maggioranza semplice. Una delibera è adottata se più della metà dei voti rappresentati all'assemblea è favorevole, salvo che la legge o lo statuto richiedano di più (§ 174(1)). L'assemblea può deliberare solo se i voti rappresentati superano la metà delle quote (§ 170(2)).
• Due terzi per una modifica dello statuto. Una modifica dello statuto richiede almeno due terzi dei voti, salvo che lo statuto richieda di più, e produce effetto con l'iscrizione nel registro delle imprese (§ 175).
• Delibere senza assemblea. I soci possono deliberare per iscritto senza assemblea; chi non risponde entro il termine fissato è considerato come votante contrario (§ 173(1)–(2)).

Ciò che i soci deliberano è indicato dalla legge: tra l'altro le modifiche dello statuto, le modifiche del capitale sociale, l'elezione e la revoca del consiglio di amministrazione (in assenza di un consiglio di sorveglianza), l'approvazione del bilancio annuale e la distribuzione dell'utile (§ 168(1)).

Due fondatori al 50 % ciascuno

Con due soci paritari, una delibera richiede più della metà dei voti, così che nessuno dei due può decidere da solo, e un disaccordo lascia la società senza delibera. La legge non risolve questo stallo per voi. I fondatori concordano quindi di solito in anticipo come risolverlo — per esempio una diversa ripartizione dei voti nello statuto, una regola del voto decisivo, o una procedura di uscita in un patto parasociale.

Il consiglio di amministrazione

Ogni membro del consiglio di amministrazione può rappresentare la società in tutte le operazioni, salvo che lo statuto richieda la rappresentanza congiunta di alcuni o di tutti i membri; nei confronti dei terzi la rappresentanza congiunta vale solo dopo l'iscrizione nel registro delle imprese (Codice commerciale § 181(1)). Due fondatori che siedono entrambi nel consiglio possono quindi firmare ciascuno da solo — oppure accordarsi che le operazioni importanti richiedano entrambe le firme.

Quando un socio vuole vendere

• A un altro socio: liberamente, salvo che lo statuto preveda una procedura diversa (§ 149(2)).
• A un terzo: gli altri soci hanno un diritto di prelazione per un mese dalla presentazione del contratto di cessione (§ 149(2)).
• Condizioni aggiuntive: lo statuto può subordinare la cessione a una condizione aggiuntiva, come il consenso degli altri soci (§ 149(3)).

La cessione della quota è autenticata da un notaio; la nostra guida cessione di una quota spiega i passaggi.

Ciò che i fondatori concordano di solito in anticipo

• come sono ripartite le quote e i voti, e se differiscono;
• chi siede nel consiglio di amministrazione, e se le operazioni importanti richiedono due firme;
• come si risolve uno stallo, e come un fondatore che esce vende la propria quota;
• come viene distribuito l'utile — vedi distribuzione di dividendi da una OÜ estone.

Lo statuto vincola tutti ed è pubblico nel registro delle imprese; un patto parasociale vincola i fondatori che lo firmano e resta confidenziale.

Quanto costa da noi

• costituzione in presenza a Tallinn — €950, oppure per procura — €1,250; una persona è inclusa, ogni ulteriore socio o membro del consiglio di amministrazione costa €250, un socio che è una società €1,000; Il prezzo include il servizio di sede legale e persona di contatto per un anno.
• patto parasociale — da €600.

Il modulo d'ordine somma le persone inserite.

Non forniamo servizi a cittadini russi o a società russe.

I prezzi si intendono esclusa l'imposta sul valore aggiunto. Tutta la comunicazione avviene per e-mail.

Costituire la società insieme Prezzi Istruzioni in inglese

Fonte: Codice commerciale §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 e 181 (Riigi Teataja).