Estijos OÜ su dviem ar daugiau dalyvių

Daugelį Estijos įmonių įkuria du ar daugiau asmenų. Komercinis kodeksas OÜ su keliais dalyviais nustato aiškias numatytąsias taisykles — dėl balsų, sprendimų, valdybos ir dalies perleidimo — ir leidžia daugelį jų pakeisti įstatuose ir dalyvių sutartyje. Šiame vadove pateikiamos numatytosios taisyklės su jų šaltiniais, ką du įkūrėjai dažniausiai nusprendžia iš anksto ir kiek tai kainuoja pas mus.

Vadovas yra bendra informacija, o ne teisinė konsultacija konkrečiai įmonei.

Balsai ir sprendimai

• Balsai atitinka dalis. Dalyvio balsų skaičius atitinka jo dalies dydį, ir kiekvienas dalies centas duoda vieną balsą, jei įstatai nenustato kitaip (Komercinis kodeksas § 169).
• Sprendžia paprasta balsų dauguma. Sprendimas priimamas, jei už jį balsuoja daugiau nei pusė susirinkime atstovaujamų balsų, jei įstatymas ar įstatai nereikalauja daugiau (§ 174(1)). Susirinkimas gali priimti sprendimus tik tada, jei atstovaujami balsai viršija pusę dalių (§ 170(2)).
• Du trečdaliai įstatų pakeitimui. Įstatų pakeitimui reikia bent dviejų trečdalių balsų, jei įstatai nereikalauja daugiau, ir jis įsigalioja įregistravus komerciniame registre (§ 175).
• Sprendimai be susirinkimo. Dalyviai gali priimti sprendimus raštu be susirinkimo; dalyvis, kuris nustatytu terminu neatsako, laikomas balsavusiu prieš (§ 173(1)–(2)).

Kas priskirta dalyvių sprendimams, nustatyta įstatyme: be kita ko, įstatų pakeitimai, įstatinio kapitalo pakeitimai, valdybos narių rinkimas ir atšaukimas (jei nėra stebėtojų tarybos), metinės ataskaitos tvirtinimas ir pelno paskirstymas (§ 168(1)).

Du įkūrėjai, kiekvienas su 50 %

Kai yra du vienodi dalyviai, sprendimui reikia daugiau nei pusės balsų, todėl nė vienas iš jų negali nuspręsti vienas, o nesutarimas palieka įmonę be sprendimo. Įstatymas šios aklavietės už jus neišsprendžia. Todėl įkūrėjai paprastai iš anksto susitaria, kaip ją spręsti — pavyzdžiui, kitokį balsų pasiskirstymą įstatuose, lemiamo balso taisyklę, arba išstojimo tvarką dalyvių sutartyje.

Valdyba

Kiekvienas valdybos narys gali atstovauti įmonei visuose sandoriuose, jei įstatai nereikalauja bendro kai kurių ar visų narių atstovavimo; trečiųjų asmenų atžvilgiu bendras atstovavimas galioja tik po įregistravimo komerciniame registre (Komercinis kodeksas § 181(1)). Todėl du įkūrėjai, kurie abu yra valdyboje, gali kiekvienas pasirašyti vienas — arba susitarti, kad svarbiems sandoriams būtini abu parašai.

Kai dalyvis nori parduoti

• Kitam dalyviui: laisvai, jei įstatai nenustato kitokios tvarkos (§ 149(2)).
• Trečiajam asmeniui: kiti dalyviai turi pirmumo teisę vieną mėnesį nuo perleidimo sutarties pateikimo (§ 149(2)).
• Papildomos sąlygos: įstatai gali nustatyti, kad perleidimas priklauso nuo papildomos sąlygos, pavyzdžiui, kitų dalyvių sutikimo (§ 149(3)).

Dalies perleidimą tvirtina notaras; mūsų vadovas dalies perleidimas paaiškina žingsnius.

Ką įkūrėjai dažniausiai susitaria iš anksto

• kaip paskirstomos dalys ir balsai, ir ar jie skiriasi;
• kas yra valdyboje, ir ar svarbiems sandoriams reikia dviejų parašų;
• kaip sprendžiama aklavietė, ir kaip išstojantis įkūrėjas parduoda savo dalį;
• kaip paskirstomas pelnas — žr. dividendų išmokėjimas iš Estijos OÜ.

Įstatai saisto visus ir yra vieši komerciniame registre; dalyvių sutartis saisto įkūrėjus, kurie ją pasirašo, ir išlieka konfidenciali.

Kiek tai kainuoja pas mus

• įkūrimas asmeniškai Taline — €950, arba pagal įgaliojimą — €1,250; vienas asmuo įskaičiuotas, kiekvienas papildomas dalyvis ar valdybos narys kainuoja €250, dalyvis, kuris yra įmonė, €1,000; Į kainą įskaičiuota registruotos buveinės adreso ir kontaktinio asmens paslauga vieniems metams.
• dalyvių sutartis — nuo €600.

Užsakymo forma susumuoja įvestus asmenis.

Mes neteikiame paslaugų Rusijos piliečiams ar Rusijos įmonėms.

Kainos nurodytos be pridėtinės vertės mokesčio. Visas bendravimas vyksta e. paštu.

Įkurti įmonę kartu Kainos Instrukcija anglų kalba

Šaltinis: Komercinis kodeksas §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 ir 181 (Riigi Teataja).