شركة OÜ إستونية بمساهمين اثنين أو أكثر

العديد من الشركات الإستونية يؤسسها شخصان أو أكثر. يمنح القانون التجاري شركة OÜ ذات عدة مساهمين مجموعة واضحة من القواعد الافتراضية — بشأن التصويت، والقرارات، ومجلس الإدارة، وبيع حصة — ويسمح بتغيير كثير منها في عقد التأسيس وفي اتفاقية المساهمين. يعرض هذا الدليل القواعد الافتراضية مع مصادرها، وما يقرره المؤسسان الاثنان عادة مسبقًا، وتكلفة ذلك لدينا.

هذا الدليل معلومات عامة، ولا يُعَدّ استشارة قانونية لشركة معينة.

التصويت والقرارات

• الأصوات تتبع الحصص. يتناسب عدد أصوات المساهم مع حجم حصته، ويمنح كل سنت من الحصة صوتًا واحدًا، إلا إذا نص عقد التأسيس على خلاف ذلك (القانون التجاري § 169).
• تقرر الأغلبية البسيطة. يُعتَمَد القرار إذا صوّت لصالحه أكثر من نصف الأصوات الممثَّلة في الاجتماع، إلا إذا تطلّب القانون أو عقد التأسيس أكثر من ذلك (§ 174(1)). ولا يستطيع الاجتماع أن يقرر إلا إذا تجاوزت الأصوات الممثَّلة نصف الحصص (§ 170(2)).
• ثلثا الأصوات لتعديل عقد التأسيس. يحتاج تعديل عقد التأسيس إلى ثلثي الأصوات على الأقل، إلا إذا تطلّب عقد التأسيس أكثر من ذلك، ويصبح نافذًا عند قيده في السجل التجاري (§ 175).
• قرارات بلا اجتماع. يجوز للمساهمين أن يقرروا كتابيًا دون اجتماع؛ ويُعَدّ المساهم الذي لا يرد خلال الأجل المحدَّد مصوِّتًا ضد القرار (§ 173(1)–(2)).

ما يقرره المساهمون مذكور في القانون: من بين أمور أخرى، تعديلات عقد التأسيس، وتغييرات رأس المال، وتعيين وعزل مجلس الإدارة عند عدم وجود مجلس رقابة، والموافقة على التقرير السنوي، وتخصيص الأرباح (§ 168(1)).

مؤسسان يملك كل منهما 50%

عندما يكون للمساهمين حصتان متساويتان، يحتاج القرار إلى أكثر من نصف الأصوات، فلا يستطيع أحدهما أن يقرر بمفرده، ويترك الخلاف الشركة دون قرار. والقانون لا يحل هذا الجمود عنكم. لذلك يتفق المؤسسون عادةً مسبقًا على كيفية حله — مثل توزيع مختلف للأصوات في عقد التأسيس، أو قاعدة صوت فاصل، أو إجراء خروج في اتفاقية المساهمين.

مجلس الإدارة

يجوز لكل عضو في مجلس الإدارة أن يمثّل الشركة في جميع المعاملات، إلا إذا تطلّب عقد التأسيس أن يتصرف بعض الأعضاء أو جميعهم معًا؛ ولا يُلزِم التمثيل المشترك الأطراف الثالثة إلا بعد قيده في السجل التجاري (القانون التجاري § 181(1)). وبذلك يمكن لمؤسسين، كلاهما في مجلس الإدارة، أن يوقّع كل منهما بمفرده — أو أن يتفقا على أن المعاملات المهمة تحتاج إلى التوقيعين.

عندما يريد مساهم البيع

• إلى مساهم آخر: بحرية، إلا إذا نص عقد التأسيس على إجراء آخر (§ 149(2)).
• إلى طرف خارجي: يملك باقي المساهمين حق الشفعة لمدة شهر واحد من تاريخ تقديم اتفاقية النقل إليهم (§ 149(2)).
• شروط إضافية: يجوز لعقد التأسيس أن يجعل النقل مشروطًا بشرط إضافي، مثل موافقة باقي المساهمين (§ 149(3)).

يُوثَّق نقل الحصة من كاتب عدل؛ ويوضّح دليلنا نقل حصة الخطوات.

ما يتفق المؤسسون عليه عادةً قبل أن يبدأوا

• كيف تُقسَّم الحصص والأصوات، وما إذا كانت تختلف؛
• من يجلس في مجلس الإدارة، وما إذا كانت المعاملات المهمة تحتاج إلى توقيعين؛
• كيف يُحَلّ الجمود، وكيف يبيع مؤسس يرحل حصته؛
• كيف يُوزَّع الربح — انظر دفع أرباح من شركة إستونية.

يُلزِم عقد التأسيس الجميع وهو علني في السجل التجاري؛ أما اتفاقية المساهمين فتُلزِم المؤسسين الذين يوقّعونها فقط وتبقى سرية.

تكلفة ذلك لدينا

• التأسيس حضوريًا في تالين — €950، أو بتوكيل رسمي — €1,250؛ يشمل السعر شخصًا واحدًا، وكل مساهم أو عضو مجلس إدارة إضافي يكلّف €250، ومساهم من نوع الشركات يكلّف €1,000؛ يشمل السعر خدمة العنوان المسجل والشخص المسؤول عن الاتصال لمدة سنة واحدة.
• اتفاقية المساهمين — ابتداءً من €600.

يجمع نموذج الطلب تلقائيًا تكلفة الأشخاص الذين تدخلونهم.

لا نقدم خدماتنا لمواطني روسيا ولا للشركات الروسية.

الأسعار لا تشمل ضريبة القيمة المضافة. تتم كل المراسلات بالبريد الإلكتروني.

أسسوا الشركة معًا الأسعار الشرح بالإنجليزية

المصدر: القانون التجاري §§ 149، 168، 169، 170، 173، 174، 175 و181 (Riigi Teataja).