兩名或以上股東的愛沙尼亞OÜ

許多愛沙尼亞公司由兩名或以上人士共同創立。商法典為擁有多名股東的OÜ訂立了清晰的標準規則——涉及投票、決議、管理委員會及股份出售——並允許在公司章程及股東協議中將其中大部分更改。本指南闡述該等標準規則及其法律依據、兩位創辦人通常會提前決定的事項，以及在我方辦理的收費。

本指南僅為一般資訊，並非針對某間特定公司的法律意見。

投票與決議

• 票數按股份比例計算。股東的票數與其所持股份的大小相對應，每一分錢的股份均賦予一票，除公司章程另有規定外（商法典 § 169）。
• 由簡單多數決定。如會議上所代表的過半數票數贊成，決議即告通過，除法律或公司章程要求更多票數外（§ 174第1款）。只有當所代表的票數超過股份總數的一半時，會議方可作出決定（§ 170第2款）。
• 變更章程須有三分之二票數。變更公司章程須至少三分之二票數贊成，除公司章程要求更多票數外，並須於登記於商業登記冊後方生效（§ 175）。
• 無需會議即可作出決議。股東可不經會議以書面方式作出決議；於所定期限內未作答覆的股東，視為投反對票（§ 173第1–2款）。

股東所作決議由法律列明：包括章程變更、股本變更、在沒有監事會的情況下選任及解任管理委員會成員、批准年度報告及利潤分配（§ 168第1款）。

各佔50%的兩位創辦人

當兩位股東各持相等股份時，決議須有過半數票數方可通過，因此任何一方均不能單獨作出決定，而意見分歧會使公司無法作出決議。法律並不會為您解決這種僵局。因此，創辦人通常會提前就如何打破僵局達成協議——例如在公司章程中訂立不同的票數分配、一項決定票規則，或在股東協議中訂立退出程序。

管理委員會

除公司章程要求部分或全部成員共同行事外，每名管理委員會成員均可在一切交易中代表公司；共同代表制度只在登記於商業登記冊後方對第三方具有約束力（商法典 § 181第1款）。因此，同時身為管理委員會成員的兩位創辦人可各自單獨簽署——或約定重要交易須有雙方簽署。

股東欲出售股份時

• 出售給另一名股東：自由進行，除公司章程訂立其他程序外（§ 149第2款）。
• 出售給第三方：其他股東自轉讓協議向其提交之日起一個月內享有優先購買權（§ 149第2款）。
• 附加條件：公司章程可規定轉讓須符合附加條件，例如其他股東的同意（§ 149第3款）。

股份轉讓須經公證人核證；我方的股份轉讓指南說明相關步驟。

創辦人通常在開始前會協定的事項

• 股份及票數如何分配，以及兩者是否有所不同；
• 誰人在管理委員會任職，以及重要交易是否須有雙方簽署；
• 僵局如何打破，以及離任的創辦人如何出售其股份；
• 利潤如何分配——見愛沙尼亞公司支付股息。

公司章程對所有人均具約束力，並於商業登記冊公開查閱；股東協議則只對簽署的創辦人具約束力，並保持保密。

我方的收費

• 於塔林親身辦理成立 — €950，或以授權書辦理 — €1,250；套餐已包括一人，每位額外股東或管理委員會成員收費€250，身為公司的股東則收費€1,000； 價格已包含為期一年的註冊地址及聯絡人服務。
• 股東協議 — 起價 €600。

訂購表格會自動計算所輸入人數的總費用。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

價格不含增值稅。所有聯繫均以電郵進行。

共同成立公司 價格 英文版說明

來源：商法典 §§ 149、168、169、170、173、174、175及181（Riigi Teataja）。