Una OÜ estonia con dos o más socios

Muchas sociedades estonias son constituidas por dos o más personas. El Código de Comercio otorga a una OÜ con varios socios un conjunto claro de reglas supletorias — sobre votos, acuerdos, el consejo de administración y la transmisión de una participación — y permite modificar muchas de ellas en los estatutos y en un acuerdo de socios. Esta guía expone las reglas supletorias con sus fuentes, lo que dos fundadores suelen decidir de antemano, y lo que cuesta con nosotros.

La guía es información general, no un asesoramiento jurídico para una sociedad concreta.

Votos y acuerdos

• Los votos siguen las participaciones. El número de votos de un socio corresponde al tamaño de su participación, y cada céntimo de una participación otorga un voto, salvo que los estatutos dispongan otra cosa (Código de Comercio § 169).
• Decide la mayoría simple. Un acuerdo queda adoptado si más de la mitad de los votos representados en la junta están a favor, salvo que la ley o los estatutos exijan más (§ 174(1)). La junta solo puede decidir si los votos representados superan la mitad de las participaciones (§ 170(2)).
• Dos tercios para una modificación de los estatutos. Una modificación de los estatutos requiere al menos dos tercios de los votos, salvo que los estatutos exijan más, y surte efecto con la inscripción en el registro mercantil (§ 175).
• Acuerdos sin junta. Los socios pueden decidir por escrito sin junta; quien no responda dentro del plazo fijado se considera que vota en contra (§ 173(1)–(2)).

Lo que deciden los socios figura en la ley: entre otras cosas, las modificaciones de los estatutos, los cambios del capital social, la elección y la destitución del consejo de administración (si no hay consejo de vigilancia), la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado (§ 168(1)).

Dos fundadores con el 50 % cada uno

Con dos socios iguales, un acuerdo requiere más de la mitad de los votos, de modo que ninguno de los dos puede decidir solo, y un desacuerdo deja a la sociedad sin decisión. La ley no resuelve este bloqueo por usted. Por eso, los fundadores suelen acordar de antemano cómo resolverlo — por ejemplo, una distribución distinta de los votos en los estatutos, una regla de voto decisivo, o un procedimiento de salida en un acuerdo de socios.

El consejo de administración

Cada miembro del consejo de administración puede representar a la sociedad en todas las operaciones, salvo que los estatutos exijan la representación conjunta de algunos o de todos los miembros; frente a terceros, la representación conjunta solo surte efecto tras su inscripción en el registro mercantil (Código de Comercio § 181(1)). Dos fundadores que sean ambos miembros del consejo pueden, por tanto, firmar cada uno por separado — o acordar que las operaciones importantes requieran las dos firmas.

Cuando un socio quiere vender

• A otro socio: libremente, salvo que los estatutos prevean otro procedimiento (§ 149(2)).
• A un tercero: los demás socios tienen un derecho de adquisición preferente durante un mes desde la presentación del contrato de transmisión (§ 149(2)).
• Condiciones adicionales: los estatutos pueden condicionar la transmisión a un requisito adicional, como el consentimiento de los demás socios (§ 149(3)).

La transmisión de la participación se formaliza ante notario; nuestra guía transmisión de una participación explica los pasos.

Lo que los fundadores suelen acordar de antemano

• cómo se reparten las participaciones y los votos, y si difieren;
• quién forma parte del consejo de administración, y si las operaciones importantes requieren dos firmas;
• cómo se resuelve un bloqueo, y cómo vende su participación un fundador que se retira;
• cómo se distribuye el beneficio — véase reparto de dividendos de una OÜ estonia.

Los estatutos vinculan a todos y son públicos en el registro mercantil; un acuerdo de socios vincula a los fundadores que lo firman y permanece confidencial.

Lo que cuesta con nosotros

• constitución presencial en Tallin — €950, o mediante poder — €1,250; una persona está incluida, cada socio o miembro del consejo de administración adicional cuesta €250, un socio que sea una sociedad €1,000; El precio incluye el servicio de domicilio social y persona de contacto durante un año.
• acuerdo de socios — desde €600.

El formulario de pedido suma las personas introducidas.

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Los precios no incluyen el impuesto sobre el valor añadido. Toda la comunicación se realiza por correo electrónico.

Constituir la sociedad juntos Precios Instrucciones en inglés

Fuente: Código de Comercio §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 y 181 (Riigi Teataja).