Lühidalt
Äriseadustiku vaikereeglid kaasasutajatele — hääled, otsused, juhatus, ummikseis ja osa müük. Paljud Eesti firmad asutavad kaks või enam inimest. Äriseadustik annab mitme osanikuga osaühingule selged vaikereeglid — häälte, otsuste, juhatuse ja osa müügi kohta — ning lubab paljusid neist põhikirja ja osanike lepinguga muuta.
Paljud Eesti firmad asutavad kaks või enam inimest. Äriseadustik annab mitme osanikuga osaühingule selged vaikereeglid — häälte, otsuste, juhatuse ja osa müügi kohta — ning lubab paljusid neist põhikirja ja osanike lepinguga muuta. See juhend esitab vaikereeglid koos allikatega, selle, mida kaks asutajat tavaliselt enne alustamist otsustavad, ja hinna meil.
Juhend on üldine teave, mitte õigusnõu konkreetse firma kohta.
Hääled ja otsused
- Hääled järgivad osi. Osaniku häälte arv on proportsionaalne tema osa suurusega ja iga osa sent annab ühe hääle, kui põhikiri ei näe ette teisiti (äriseadustik § 169).
- Otsustab lihthäälteenamus. Otsus on vastu võetud, kui selle poolt on üle poole koosolekul esindatud häältest, kui seadus või põhikiri ei nõua rohkem (§ 174 lg 1). Koosolek on otsustusvõimeline, kui esindatud on üle poole osadega esindatud häältest (§ 170 lg 2).
- Põhikirja muutmiseks kaks kolmandikku. Põhikirja muutmiseks on vaja vähemalt kaht kolmandikku häältest, kui põhikiri ei nõua rohkem, ja muudatus jõustub äriregistrisse kandmisega (§ 175).
- Otsused koosolekut kokku kutsumata. Osanikud võivad otsustada kirjalikult ilma koosolekuta; osanik, kes määratud tähtaja jooksul ei vasta, loetakse otsuse vastu hääletanuks (§ 173 lg 1–2).
Mida otsustavad osanikud, on kirjas seaduses: muu hulgas põhikirja muutmine, osakapitali muutmine, juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine (kui nõukogu ei ole), majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine (§ 168 lg 1).
Kaks asutajat, kummalgi 50%
Kahe võrdse osaniku puhul on otsuseks vaja üle poole häältest, nii et kumbki ei saa üksi otsustada ja lahkarvamus jätab firma otsuseta. Seadus seda ummikseisu teie eest ei lahenda. Asutajad lepivad tavaliselt ette kokku, kuidas see lahendatakse — näiteks erinev häälte jaotus põhikirjas, otsustav hääl või väljaostu kord osanike lepingus.
Juhatus
Iga juhatuse liige võib esindada osaühingut kõigis tehingutes, kui põhikiri ei näe ette, et mõni või kõik liikmed esindavad ühiselt; ühine esindamine kehtib kolmandate isikute suhtes alles pärast äriregistrisse kandmist (äriseadustik § 181 lg 1). Kaks asutajat, kes mõlemad on juhatuse liikmed, võivad seega kumbki üksi allkirjastada — või kokku leppida, et olulised tehingud vajavad mõlema allkirja.
Kui osanik tahab müüa
- Teisele osanikule: vabalt, kui põhikiri ei näe ette teistsugust korda (§ 149 lg 2).
- Kõrvalisele isikule: teistel osanikel on ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest (§ 149 lg 2).
- Lisatingimused: põhikiri võib seada võõrandamise sõltuvaks lisatingimusest, näiteks teiste osanike nõusolekust (§ 149 lg 3).
Osa võõrandamise tõestab notar; meie juhend osa võõrandamine selgitab samme.
Mida asutajad tavaliselt enne alustamist kokku lepivad
- kuidas jagunevad osad ja hääled ning kas need erinevad;
- kes on juhatuses ja kas olulised tehingud vajavad kahte allkirja;
- kuidas lahendatakse ummikseis ja kuidas lahkuv asutaja oma osa müüb;
- kuidas jaotatakse kasumit — vt dividendi maksmine Eesti osaühingust.
Põhikiri seob kõiki ja on äriregistris avalik; osanike leping seob allkirjastanud asutajaid ja jääb konfidentsiaalseks.
Mis see meil maksab
- asutamine kohapeal Tallinnas — €950 Hind sisaldab registreeritud aadressi ja kontaktisiku teenust üheks aastaks. või volikirjaga — €1,250; hinnas on üks isik, iga järgmine osanik või juhatuse liige maksab €250 ja osanik, kes on äriühing, €1,000;
- osanike leping — alates €600.
Tellimisvorm liidab sisestatud isikud kokku.
Hinnad ei sisalda käibemaksu. Kogu suhtlus käib e-posti teel.
Asutage firma koos Hinnakiri Juhend inglise keeles
Allikas: äriseadustik §-d 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 ja 181 (Riigi Teataja).