Estonská OÜ se dvěma nebo více společníky

Mnoho estonských společností založí dvě nebo více osob. Obchodní zákoník dává OÜ s více společníky jasná výchozí pravidla — o hlasech, rozhodnutích, představenstvu a převodu podílu — a umožňuje mnohá z nich změnit ve stanovách a v dohodě společníků. Tento průvodce uvádí výchozí pravidla s jejich zdroji, co si dva zakladatelé obvykle dohodnou předem, a kolik to u nás stojí.

Průvodce je obecná informace, nikoli právní poradenství pro konkrétní společnost.

Hlasy a rozhodnutí

• Hlasy odpovídají podílům. Počet hlasů společníka odpovídá velikosti jeho podílu, a každý cent podílu dává jeden hlas, pokud stanovy nestanoví jinak (obchodní zákoník § 169).
• Rozhoduje prostá většina. Rozhodnutí je přijato, pokud je pro více než polovina hlasů zastoupených na schůzi, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují více (§ 174 odst. 1). Schůze je usnášeníschopná pouze tehdy, pokud zastoupené hlasy přesahují polovinu podílů (§ 170 odst. 2).
• Dvě třetiny pro změnu stanov. Změna stanov vyžaduje alespoň dvě třetiny hlasů, pokud stanovy nevyžadují více, a nabývá účinnosti zápisem do obchodního rejstříku (§ 175).
• Rozhodnutí bez schůze. Společníci mohou rozhodnout písemně bez schůze; kdo neodpoví ve stanovené lhůtě, je považován za hlasujícího proti (§ 173 odst. 1–2).

Co společníci rozhodují, stanoví zákon: mimo jiné změny stanov, změny základního kapitálu, volbu a odvolání představenstva (bez dozorčí rady), schválení roční zprávy a rozdělení zisku (§ 168 odst. 1).

Dva zakladatelé s 50 % každý

U dvou rovných společníků vyžaduje rozhodnutí více než polovinu hlasů, takže žádný z nich nemůže rozhodnout sám, a neshoda nechává společnost bez rozhodnutí. Zákon tuto patovou situaci za vás neřeší. Zakladatelé si proto obvykle předem dohodnou, jak ji rozřešit — například jiné rozdělení hlasů ve stanovách, pravidlo rozhodujícího hlasu, nebo postup pro odchod v dohodě společníků.

Představenstvo

Každý člen představenstva může společnost zastupovat při všech obchodech, pokud stanovy nevyžadují společné zastupování některými nebo všemi členy; vůči třetím osobám platí společné zastupování až po zápisu do obchodního rejstříku (obchodní zákoník § 181 odst. 1). Dva zakladatelé, kteří jsou oba v představenstvu, tak mohou každý podepisovat samostatně — nebo se dohodnout, že důležité obchody vyžadují oba podpisy.

Když chce společník prodat

• Jinému společníkovi: volně, pokud stanovy nestanoví jiný postup (§ 149 odst. 2).
• Třetí osobě: ostatní společníci mají předkupní právo po dobu jednoho měsíce od předložení smlouvy o převodu (§ 149 odst. 2).
• Další podmínky: stanovy mohou podmínit převod další podmínkou, například souhlasem ostatních společníků (§ 149 odst. 3).

Převod podílu ověřuje notář; náš průvodce převod podílu vysvětluje jednotlivé kroky.

Co si zakladatelé obvykle dohodnou předem

• jak jsou rozděleny podíly a hlasy a zda se liší;
• kdo je v představenstvu a zda důležité obchody vyžadují dva podpisy;
• jak se řeší patová situace a jak odcházející zakladatel prodá svůj podíl;
• jak se rozděluje zisk — viz výplata dividend z estonské OÜ.

Stanovy zavazují všechny a jsou veřejné v obchodním rejstříku; dohoda společníků zavazuje zakladatele, kteří ji podepíší, a zůstává důvěrná.

Kolik to u nás stojí

• založení osobně v Tallinnu — €950, nebo na základě plné moci — €1,250; jedna osoba je zahrnuta, každý další společník nebo člen představenstva stojí €250, společník, který je společností, €1,000; Cena zahrnuje sídlo a službu kontaktní osoby na jeden rok.
• dohoda společníků — od €600.

Objednávkový formulář sečte zadané osoby.

Neposkytujeme služby ruským státním občanům ani ruským společnostem.

Ceny jsou uvedeny bez daně z přidané hodnoty. Veškerá komunikace probíhá e-mailem.

Založit společnost společně Ceník Průvodce v angličtině

Zdroj: obchodní zákoník §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 a 181 (Riigi Teataja).