Eine estnische OÜ mit zwei oder mehr Gesellschaftern

Viele estnische Gesellschaften werden von zwei oder mehr Personen gegründet. Das Handelsgesetzbuch gibt einer OÜ mit mehreren Gesellschaftern klare Standardregeln — zu Stimmen, Beschlüssen, Vorstand und Anteilsverkauf — und erlaubt, viele davon in Satzung und Gesellschaftervereinbarung zu ändern. Dieser Leitfaden stellt die Standardregeln mit ihren Quellen dar, was zwei Gründer üblicherweise vorab entscheiden und was es bei uns kostet.

Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung für eine bestimmte Gesellschaft.

Stimmen und Beschlüsse

• Die Stimmen folgen den Anteilen. Die Stimmenzahl eines Gesellschafters entspricht der Größe seines Anteils, und jeder Cent eines Anteils gewährt eine Stimme, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (Handelsgesetzbuch § 169).
• Es entscheidet die einfache Mehrheit. Ein Beschluss ist gefasst, wenn mehr als die Hälfte der in der Versammlung vertretenen Stimmen dafür ist, sofern Gesetz oder Satzung nicht mehr verlangen (§ 174 Abs. 1). Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn die vertretenen Stimmen mehr als die Hälfte der Anteile ausmachen (§ 170 Abs. 2).
• Zwei Drittel für eine Satzungsänderung. Eine Satzungsänderung braucht mindestens zwei Drittel der Stimmen, sofern die Satzung nicht mehr verlangt, und wird mit der Eintragung im Handelsregister wirksam (§ 175).
• Beschlüsse ohne Versammlung. Die Gesellschafter können schriftlich ohne Versammlung beschließen; wer innerhalb der Frist nicht antwortet, gilt als dagegen (§ 173 Abs. 1–2).

Was die Gesellschafter beschließen, steht im Gesetz: unter anderem Satzungsänderungen, Änderungen des Stammkapitals, Wahl und Abberufung des Vorstands (ohne Aufsichtsrat), Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung (§ 168 Abs. 1).

Zwei Gründer mit je 50 %

Bei zwei gleichen Gesellschaftern braucht ein Beschluss mehr als die Hälfte der Stimmen, sodass keiner allein entscheiden kann und eine Meinungsverschiedenheit die Gesellschaft ohne Beschluss lässt. Das Gesetz löst diese Pattsituation nicht für Sie. Gründer vereinbaren daher meist vorab, wie sie aufgelöst wird — etwa eine andere Stimmverteilung in der Satzung, eine Stichentscheidregel oder ein Ausstiegsverfahren in einer Gesellschaftervereinbarung.

Der Vorstand

Jedes Vorstandsmitglied kann die Gesellschaft bei allen Geschäften vertreten, sofern die Satzung keine gemeinsame Vertretung einiger oder aller Mitglieder vorsieht; gegenüber Dritten gilt die gemeinsame Vertretung erst nach Eintragung im Handelsregister (Handelsgesetzbuch § 181 Abs. 1). Zwei Gründer, die beide im Vorstand sind, können daher jeder allein unterschreiben — oder vereinbaren, dass wichtige Geschäfte beide Unterschriften brauchen.

Wenn ein Gesellschafter verkaufen will

• An einen anderen Gesellschafter: frei, sofern die Satzung kein anderes Verfahren vorsieht (§ 149 Abs. 2).
• An einen Dritten: die übrigen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht für einen Monat ab Vorlage des Übertragungsvertrags (§ 149 Abs. 2).
• Zusätzliche Bedingungen: die Satzung kann die Übertragung von einer Zusatzbedingung abhängig machen, etwa der Zustimmung der übrigen Gesellschafter (§ 149 Abs. 3).

Die Anteilsübertragung wird notariell beurkundet; unser Leitfaden Übertragung eines Geschäftsanteils erklärt die Schritte.

Was Gründer üblicherweise vorab vereinbaren

• wie Anteile und Stimmen verteilt werden und ob sie sich unterscheiden;
• wer im Vorstand sitzt und ob wichtige Geschäfte zwei Unterschriften brauchen;
• wie eine Pattsituation gelöst wird und wie ein ausscheidender Gründer seinen Anteil verkauft;
• wie der Gewinn verteilt wird — siehe Dividendenausschüttung aus einer estnischen OÜ.

Die Satzung bindet alle und ist im Handelsregister öffentlich; eine Gesellschaftervereinbarung bindet die unterzeichnenden Gründer und bleibt vertraulich.

Was es bei uns kostet

• Gründung vor Ort in Tallinn — €950 Im Preis enthalten: eingetragene Geschäftsadresse und Kontaktperson für ein Jahr. oder per Vollmacht — €1,250; eine Person ist inbegriffen, jeder weitere Gesellschafter oder jedes weitere Vorstandsmitglied kostet €250, ein Gesellschafter, der eine Gesellschaft ist, €1,000;
• Gesellschaftervereinbarung — ab €600.

Das Bestellformular rechnet die eingegebenen Personen zusammen.

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

Die Preise verstehen sich ohne Mehrwertsteuer. Die gesamte Kommunikation erfolgt per E-Mail.

Gesellschaft gemeinsam gründen Preise Leitfaden auf Englisch

Quelle: Handelsgesetzbuch §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 und 181 (Riigi Teataja).