Ett estniskt OÜ med två eller fler delägare

Många estniska bolag bildas av två eller fler personer. Handelslagen ger ett OÜ med flera delägare tydliga standardregler — om röster, beslut, styrelse och överlåtelse av en andel — och tillåter att många av dem ändras i bolagsordningen och i ett aktieägaravtal. Den här guiden beskriver standardreglerna med sina källor, vad två grundare vanligen bestämmer i förväg, och vad det kostar hos oss.

Guiden är allmän information, inte juridisk rådgivning för ett bestämt bolag.

Röster och beslut

• Rösterna följer andelarna. En delägares röstetal motsvarar storleken på dennes andel, och varje cent av en andel ger en röst, om inte bolagsordningen bestämmer något annat (handelslagen § 169).
• Enkel majoritet beslutar. Ett beslut är fattat om mer än hälften av de vid stämman representerade rösterna är för, om inte lagen eller bolagsordningen kräver mer (§ 174(1)). Stämman är beslutsför endast om de representerade rösterna överstiger hälften av andelarna (§ 170(2)).
• Två tredjedelar för en ändring av bolagsordningen. En ändring av bolagsordningen kräver minst två tredjedelar av rösterna, om inte bolagsordningen kräver mer, och träder i kraft när den registreras i handelsregistret (§ 175).
• Beslut utan stämma. Delägarna kan besluta skriftligen utan stämma; den som inte svarar inom den angivna tiden räknas som röstande mot (§ 173(1)–(2)).

Vad delägarna beslutar om anges i lagen: bland annat ändringar av bolagsordningen, ändringar av andelskapitalet, val och avsättning av styrelsen (om det inte finns något kontrollorgan), fastställande av årsredovisningen och vinstdisposition (§ 168(1)).

Två grundare med 50 % var

Vid två lika delägare kräver ett beslut mer än hälften av rösterna, så att ingen av dem kan besluta ensam, och en oenighet lämnar bolaget utan beslut. Lagen löser inte denna låsta situation för dig. Grundare kommer därför oftast överens i förväg om hur den ska lösas — till exempel en annan röstfördelning i bolagsordningen, en regel om utslagsröst, eller ett utträdesförfarande i ett aktieägaravtal.

Styrelsen

Varje styrelseledamot kan företräda bolaget i alla transaktioner, om inte bolagsordningen kräver gemensam företrädesrätt för några eller alla ledamöter; gentemot tredje part gäller den gemensamma företrädesrätten först efter registrering i handelsregistret (handelslagen § 181(1)). Två grundare som båda sitter i styrelsen kan därför var och en underteckna ensam — eller komma överens om att viktiga transaktioner kräver båda underskrifterna.

När en delägare vill sälja

• Till en annan delägare: fritt, om inte bolagsordningen föreskriver ett annat förfarande (§ 149(2)).
• Till en utomstående: de övriga delägarna har en förköpsrätt under en månad från det att överlåtelseavtalet lagts fram för dem (§ 149(2)).
• Extra villkor: bolagsordningen kan göra en överlåtelse beroende av ett tilläggsvillkor, exempelvis de övriga delägarnas samtycke (§ 149(3)).

Överlåtelsen av andelen bestyrks av en notarie; vår guide överlåtelse av en andel förklarar stegen.

Vad grundare vanligen kommer överens om i förväg

• hur andelarna och rösterna fördelas, och om de skiljer sig åt;
• vem som sitter i styrelsen, och om viktiga transaktioner kräver två underskrifter;
• hur en låst situation löses, och hur en grundare som lämnar säljer sin andel;
• hur vinsten fördelas — se utdelning från ett estniskt OÜ.

Bolagsordningen binder alla och är offentlig i handelsregistret; ett aktieägaravtal binder de grundare som undertecknar det och förblir konfidentiellt.

Vad det kostar hos oss

• bildande på plats i Tallinn — €950, eller genom fullmakt — €1,250; en person ingår, varje ytterligare delägare eller styrelseledamot kostar €250, en delägare som är ett bolag €1,000; I priset ingår den registrerade adressen och kontaktpersonstjänsten i ett år.
• aktieägaravtal — från €600.

Beställningsformuläret summerar de personer du anger.

Vi tillhandahåller inga tjänster till ryska medborgare eller ryska bolag.

Priserna anges exklusive moms. All kommunikation sker via e-post.

Bilda bolaget tillsammans Priser Guide på engelska

Källa: handelslagen §§ 149, 168, 169, 170, 173, 174, 175 och 181 (Riigi Teataja).