依据MiCA的加密资产白皮书

根据欧盟加密资产市场法规（MiCA），加密资产白皮书是大多数加密资产公开发售及大多数申请上市交易所须随附的披露文件。它并非宣传册子，亦不会获任何当局核准，但发布者须就其内容承担责任。本指南说明何时须备白皮书、其须载内容、如何提交及公开，以及项目通常在何处出错。

以下为（欧盟）2023/1114号法规第II篇的规则，适用于资产参考代币及电子货币代币以外的其他加密资产。此两类代币在MiCA中另有更严格的独立篇章规范，本指南不予讨论。本指南仅为一般资讯，并非法律意见。

何时须备白皮书

根据MiCA第4条第1款，任何人仅在属法人，并已按第6、8及9条编制、提交及公开加密资产白皮书，按第7及9条编制及公开营销信息，并履行第14条所定提供商义务的情况下，方可在欧盟境内公开发售此类加密资产。第5条就申请将加密资产上市交易的人，订立相同的基本要求。

简言之：若您拟在欧盟公开发售代币或将其于交易平台上市，除非以下豁免之一明确适用，否则应预期须备白皮书。

白皮书义务的豁免

第4条第2款豁免以下公开发售的白皮书义务（编制、提交及公开）：

• 在每个成员国向少于150名以自身名义行事的自然人或法人作出的发售；
• 自发售开始起计12个月内，在欧盟境内总对价不超过1 000 000欧元的发售；或
• 仅向合格投资者作出，且该加密资产仅可由合格投资者持有的发售。

第4条第3款更进一步，将若干发售完全排除于第II篇之外——例如免费提供的加密资产、作为维护分布式账本记录或验证交易奖励而自动产生的加密资产、赋予取用已存在或正在运营的商品或服务的实用代币，以及仅可在有限商户网络内使用的代币。「免费」一词含义狭窄：若买方须提供个人资料，或须支付费用或给予利益，则该发售并非免费。

有两点常被忽略。首先，一旦提供商或代其行事的任何人在公告中宣布拟申请上市交易，豁免即不再适用（第4条第4款）。其次，若为已获豁免的发售自愿编制白皮书，则第II篇将全面适用（第4条第8款）。

白皮书须载内容

第6条第1款，并经附件一进一步具体化，要求载有以下方面的资料：

• 提供商或申请上市交易的人，以及发行人（如有不同）；
• 交易平台经营者（如由其编制白皮书）；
• 加密资产项目；
• 公开发售或上市交易；
• 加密资产本身，以及与其相关的权利及义务；
• 所依据的技术；
• 风险；及
• 用于发行该加密资产的共识机制对气候的主要不利影响及其他环境相关影响。

所有内容均须真实、清晰且不具误导性，不得有重大遗漏，并以简明易懂的形式呈列（第6条第2款）。

法定声明

MiCA白皮书的特征在于其固定声明。首页须清楚明确载明：该白皮书未获任何成员国主管当局核准，且提供商须独自就其内容负责（第6条第3款）。白皮书不得载有关于该加密资产未来价值的任何陈述（第6条第4款）。白皮书须清楚说明：该加密资产可能全部或部分失去价值、未必可随时转让及可能缺乏流动性，且不受投资者赔偿或存款保障计划所涵盖；就实用代币而言，须说明其可能无法兑换为所承诺的商品或服务（第6条第5款）。

紧接首页声明后，须有管理机关的声明，确认白皮书符合第II篇，并确认所载资料就其所知真实、清晰且不具误导性（第6条第6款）。其后须有一份以简短、非技术性语言撰写的摘要，载有法定警示——包括声明该白皮书并非（欧盟）2017/1129号法规下的招股说明书（第6条第7款）。白皮书亦须载有其提交日期及目录（第6条第8款），以母国成员国的官方语言或国际金融界通用语言撰写（第6条第9款），并须以机器可读格式提供（第6条第10款）。

提交，而非核准

白皮书须提交予母国成员国的主管当局——在爱沙尼亚即金融监管局。主管当局不会在公开前核准白皮书（第8条第3款）。提交时须附有解释，说明该加密资产为何不获MiCA豁免，亦非电子货币代币或资产参考代币（第8条第4款），并须于白皮书公开前最少20个工作日送达当局（第8条第5款）。若拟在其他成员国发售该加密资产，提交时亦须列明该等接收成员国及开始日期（第8条第6款）。

其后，白皮书及所有营销信息将于提供商可公开查阅的网站上公开，无论如何均须在发售或上市交易开始前完成（第9条）。一旦出现可能影响该加密资产评估的重大新因素、重大错误或重大不准确之处，即须予以修订（第12条）。

营销信息

营销信息须清楚可辨识为营销信息，须真实、清晰且不具误导性，并须与白皮书一致（第7条）。承诺白皮书未有提及的回报，或将白皮书未获核准一事用作质素标志的宣传活动，均违反此等规则。

责任

由于无人核准白皮书，责任落在其编制者身上。第15条规定，提供商（或上市申请人或平台经营者）及其管理机关成员，须就白皮书中不完整、不真实、不清晰或具误导性的资料所造成、而持有人蒙受的损失承担责任，任何合约上的责任排除条款均属无效。因此，白皮书应经由业务、技术及法律团队共同参与审慎编制。

常见错误

• 价格言论。 除法定风险警示外，任何关于代币未来价值的陈述均属不可。
• 代币类型错误。 若代币参考一篮子资产或单一货币，可能属资产参考代币或电子货币代币，须遵守完全不同的规则。第8条第4款所要求的解释，正是迫使您必须正视此问题。
• 缺少可持续发展资料。 有关共识机制的气候及环境资料是法定要求，并非自愿提供。
• 延迟提交。 公开前20个工作日的期限，是一项不可逾越的最低限度。
• 营销信息自相矛盾。 社交媒体帖文及网站均属营销信息，须与白皮书内容一致。

白皮书与CASP授权

白皮书与加密资产服务提供商授权是两件不同的事。白皮书涉及特定加密资产及其发售或上市交易；授权则涉及向客户提供加密资产服务的公司。一个项目可能只需其一、或需两者兼备。例如，交易平台经营者属第3类提供商，在某些情况下须确保其上市的加密资产存在白皮书。我们的指南MiCA加密资产服务提供商授权说明授权方面的内容。我们编制白皮书的费用为起价 €6,000。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

订购白皮书 价格 英文版说明

来源：（欧盟）2023/1114号法规第II篇及附件一（EUR-Lex）。