White paper криптоактива по MiCA

По Регламенту ЕС о рынках криптоактивов (MiCA) white paper криптоактива — это документ раскрытия информации, который должен сопровождать большинство публичных предложений криптоактивов и большинство заявок на допуск к торгам. Это не маркетинговая брошюра, и его не утверждает ни одно ведомство, но те, кто его публикует, отвечают за то, что в нём сказано. Это руководство объясняет, когда white paper нужен, что он должен содержать, как о нём уведомляют и публикуют и где проекты обычно ошибаются.

Ниже — правила раздела II Регламента (ЕС) 2023/1114, который касается криптоактивов, кроме токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег. Для этих двух видов токенов в MiCA есть собственные, более строгие разделы, и здесь они не рассматриваются. Руководство — общая информация, а не юридическая консультация.

Когда нужен white paper

Статья 4 часть 1 MiCA гласит, что лицо может сделать публичное предложение такого криптоактива в Союзе, только если оно является юридическим лицом и составило, уведомило и опубликовало white paper в соответствии со статьями 6, 8 и 9, подготовило и опубликовало маркетинговые сообщения в соответствии со статьями 7 и 9 и выполняет обязанности оферента по статье 14. Статья 5 устанавливает те же основные требования для лица, добивающегося допуска криптоактива к торгам на торговой платформе.

Коротко: если вы предлагаете токен публике в ЕС или хотите его листинга на торговой платформе, рассчитывайте, что white paper понадобится, если явно не применяется одно из исключений ниже.

Исключения из обязанности white paper

Статья 4 часть 2 снимает обязанности по white paper (составление, уведомление и публикация) для публичного предложения, которое:

• делается менее чем 150 физическим или юридическим лицам в каждом государстве-члене, действующим за свой счёт;
• на общую сумму в Союзе не более 1 000 000 евро в течение 12 месяцев с начала предложения; или
• адресовано только квалифицированным инвесторам, если криптоактивом могут владеть только квалифицированные инвесторы.

Статья 4 часть 3 идёт дальше и полностью выводит некоторые предложения из раздела II — например криптоактивы, предлагаемые бесплатно, криптоактивы, автоматически создаваемые как вознаграждение за ведение реестра или валидацию транзакций, утилитарные токены, дающие доступ к уже существующему или действующему товару или услуге, и токены, используемые только в ограниченной сети торговцев. «Бесплатно» имеет узкий смысл: предложение не бесплатно, если покупатели должны взамен предоставить персональные данные или уплатить какой-либо сбор или предоставить выгоду.

Две вещи часто упускают. Во-первых, исключения не применяются, если оферент или кто-либо от его имени в любом сообщении объявляет, что намерен добиваться допуска к торгам (статья 4 часть 4). Во-вторых, если для освобождённого предложения white paper составлен добровольно, к нему в полном объёме применяется раздел II (статья 4 часть 8).

Что должен содержать white paper

Статья 6 часть 1, детализированная в Приложении I, требует информации:

• об оференте или лице, добивающемся допуска к торгам, и об эмитенте, если это другое лицо;
• об операторе торговой платформы, если white paper составляет он;
• о криптопроекте;
• о публичном предложении или допуске к торгам;
• о самом криптоактиве и связанных с ним правах и обязанностях;
• о базовой технологии;
• о рисках; и
• об основных неблагоприятных последствиях для климата и иных экологических последствиях механизма консенсуса, используемого для выпуска криптоактива.

Всё это должно быть честным, ясным и не вводящим в заблуждение, без существенных упущений и изложено кратко и понятно (статья 6 часть 2).

Обязательные заявления

White paper по MiCA узнаётся по своим фиксированным заявлениям. На первой странице должно быть ясно и заметно указано, что его не утверждал ни один компетентный орган какого-либо государства-члена и что оферент несёт единоличную ответственность за его содержание (статья 6 часть 3). Он не должен содержать утверждений о будущей стоимости криптоактива (статья 6 часть 4). В нём должно быть ясно сказано, что криптоактив может частично или полностью потерять стоимость, не всегда может быть передаваемым, может быть неликвидным и не покрывается схемами компенсации инвесторам или гарантирования вкладов; для утилитарного токена — что его может быть нельзя обменять на обещанный товар или услугу (статья 6 часть 5).

За заявлением на первой странице следует заявление органа управления, подтверждающее, что white paper соответствует разделу II и что, насколько ему известно, информация честная, ясная и не вводящая в заблуждение (статья 6 часть 6). Затем идёт краткое резюме нетехническим языком с предписанными предупреждениями — среди них, что white paper не является проспектом по Регламенту (ЕС) 2017/1129 (статья 6 часть 7). В white paper также должны быть дата уведомления и оглавление (статья 6 часть 8), он должен быть написан на официальном языке государства-члена происхождения или на языке, принятом в международных финансах (статья 6 часть 9), и быть доступным в машиночитаемом формате (статья 6 часть 10).

Уведомление, а не утверждение

О white paper уведомляют компетентный орган государства-члена происхождения — в Эстонии Финансовую инспекцию. Компетентные органы не утверждают white paper до публикации (статья 8 часть 3). Уведомление должно содержать объяснение, почему криптоактив не исключён из MiCA и не является ни токеном электронных денег, ни токеном, привязанным к активам (статья 8 часть 4), и должно поступить в ведомство не менее чем за 20 рабочих дней до публикации white paper (статья 8 часть 5). Если вы намерены предлагать криптоактив в других государствах-членах, в уведомлении также перечисляются эти принимающие государства-члены и дата начала (статья 8 часть 6).

Затем white paper и все маркетинговые сообщения публикуются на общедоступном сайте оферента, в любом случае до начала предложения или допуска к торгам (статья 9). Их нужно изменять всякий раз, когда возникает существенный новый фактор, существенная ошибка или существенная неточность, способная повлиять на оценку криптоактива (статья 12).

Маркетинговые сообщения

Маркетинговые сообщения должны быть ясно распознаваемы как таковые, честными, ясными и не вводящими в заблуждение и согласованными с white paper (статья 7). Кампания, обещающая доходность, о которой white paper не упоминает, или использующая отсутствие утверждения white paper как знак качества, нарушает эти правила.

Ответственность

Поскольку white paper никто не утверждает, ответственность лежит на его авторах. Статья 15 возлагает на оферента (или лицо, добивающееся допуска, или оператора платформы) и членов его органа управления ответственность перед держателями за убытки, причинённые неполной, нечестной или неясной либо вводящей в заблуждение информацией в white paper, а договорные исключения этой ответственности не имеют юридической силы. Поэтому white paper стоит составлять тщательно, усадив за один стол бизнес-, технических специалистов и юристов.

Частые ошибки

• Разговоры о цене. Любое утверждение о будущей стоимости токена, кроме обязательных предупреждений о рисках, не допускается.
• Неверный тип токена. Токен, ссылающийся на корзину активов или одну валюту, может быть токеном, привязанным к активам, или токеном электронных денег — с совсем другими правилами. Объяснение по статье 8 части 4 заставляет с этим разобраться.
• Отсутствие информации об устойчивости. Раскрытие сведений о климате и окружающей среде по механизму консенсуса обязательно, а не по желанию.
• Позднее уведомление. Период в 20 рабочих дней до публикации — жёсткий нижний предел.
• Несогласованный маркетинг. Посты в соцсетях и сайты — это маркетинговые сообщения, и они должны соответствовать white paper.

White paper и лицензия поставщика криптоуслуг

White paper и лицензия поставщика услуг в сфере криптоактивов — разные вещи. White paper касается конкретного криптоактива и его предложения или допуска к торгам; лицензия касается компании, оказывающей клиентам услуги в сфере криптоактивов. Проекту может понадобиться одно, другое или оба. Например, оператор торговой платформы — поставщик класса 3 и может быть обязан обеспечить наличие white paper для криптоактивов, которые он допускает к торгам. Наше руководство лицензия MiCA для криптоуслуг описывает сторону лицензии. Наше вознаграждение за составление white paper — от €6,000.

Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.

Заказать white paper Цены Руководство на английском языке

Источник: Регламент (ЕС) 2023/1114, раздел II и Приложение I (EUR-Lex).