White paper криптоактиву за MiCA

За Регламентом ЄС про ринки криптоактивів (MiCA) white paper криптоактиву — це документ розкриття інформації, який має супроводжувати більшість публічних пропозицій криптоактивів і більшість заявок на допуск до торгів. Це не маркетингова брошура, і його не затверджує жоден орган, але ті, хто його публікує, відповідають за його зміст. Цей посібник пояснює, коли white paper потрібен, що він має містити, як про нього повідомляють і публікують та де проєкти зазвичай помиляються.

Нижче — правила розділу II Регламенту (ЄС) 2023/1114, який стосується криптоактивів, крім токенів, прив’язаних до активів, і токенів електронних грошей. Для цих двох видів токенів у MiCA є власні, суворіші розділи, і тут вони не розглядаються. Посібник — загальна інформація, а не юридична консультація.

Коли потрібен white paper

Стаття 4 частина 1 MiCA визначає, що особа може зробити публічну пропозицію такого криптоактиву в Союзі, лише якщо вона є юридичною особою і склала, повідомила й опублікувала white paper відповідно до статей 6, 8 і 9, підготувала й опублікувала маркетингові повідомлення відповідно до статей 7 і 9 та виконує обов’язки оферента за статтею 14. Стаття 5 встановлює ті самі основні вимоги для особи, яка домагається допуску криптоактиву до торгів на торговій платформі.

Коротко: якщо ви пропонуєте токен публіці в ЄС або хочете його лістингу на торговій платформі, розраховуйте, що white paper знадобиться, якщо явно не застосовується один із винятків нижче.

Винятки з обов’язку white paper

Стаття 4 частина 2 знімає обов’язки щодо white paper (складання, повідомлення й публікація) для публічної пропозиції, яка:

• робиться менш ніж 150 фізичним чи юридичним особам у кожній державі-члені, що діють за власний рахунок;
• має загальну суму в Союзі не більше 1 000 000 євро протягом 12 місяців від початку пропозиції; або
• адресована лише кваліфікованим інвесторам, якщо криптоактивом можуть володіти лише кваліфіковані інвестори.

Стаття 4 частина 3 іде далі й повністю виводить деякі пропозиції з розділу II — наприклад криптоактиви, що пропонуються безоплатно, криптоактиви, автоматично створювані як винагорода за ведення реєстру чи валідацію транзакцій, утилітарні токени, що дають доступ до вже наявного чи чинного товару або послуги, і токени, які використовуються лише в обмеженій мережі торговців. «Безоплатно» має вузький зміст: пропозиція не безоплатна, якщо покупці мають натомість надати персональні дані або сплатити будь-який збір чи надати вигоду.

Дві речі часто пропускають. По-перше, винятки не застосовуються, щойно оферент або хтось від його імені в будь-якому повідомленні оголошує про намір домагатися допуску до торгів (стаття 4 частина 4). По-друге, якщо для звільненої пропозиції white paper складено добровільно, до нього повністю застосовується розділ II (стаття 4 частина 8).

Що має містити white paper

Стаття 6 частина 1, деталізована в Додатку I, вимагає інформації про:

• оферента або особу, яка домагається допуску до торгів, та емітента, якщо це інша особа;
• оператора торгової платформи, якщо white paper складає він;
• криптопроєкт;
• публічну пропозицію чи допуск до торгів;
• сам криптоактив і пов’язані з ним права та обов’язки;
• базову технологію;
• ризики; і
• основні несприятливі наслідки для клімату та інші екологічні наслідки механізму консенсусу, що використовується для випуску криптоактиву.

Усе це має бути чесним, ясним і не вводити в оману, без суттєвих пропусків, і викладено стисло й зрозуміло (стаття 6 частина 2).

Обов’язкові заяви

White paper за MiCA впізнають за фіксованими заявами. На першій сторінці має бути ясно й помітно вказано, що його не затверджував жоден компетентний орган жодної держави-члена і що оферент несе одноосібну відповідальність за його зміст (стаття 6 частина 3). Він не повинен містити тверджень про майбутню вартість криптоактиву (стаття 6 частина 4). У ньому має бути ясно сказано, що криптоактив може частково чи повністю втратити вартість, не завжди може бути передаваним, може бути неліквідним і не покривається схемами компенсації інвесторам чи гарантування вкладів; для утилітарного токена — що його може бути неможливо обміняти на обіцяний товар чи послугу (стаття 6 частина 5).

За заявою на першій сторінці йде заява органу управління, що підтверджує відповідність white paper розділу II і що, наскільки йому відомо, інформація чесна, ясна й не вводить в оману (стаття 6 частина 6). Далі — коротке резюме нетехнічною мовою з передбаченими застереженнями — серед них, що white paper не є проспектом за Регламентом (ЄС) 2017/1129 (стаття 6 частина 7). White paper також має містити дату повідомлення й зміст (стаття 6 частина 8), бути написаним офіційною мовою держави-члена походження або мовою, усталеною в міжнародних фінансах (стаття 6 частина 9), і бути доступним у машиночитному форматі (стаття 6 частина 10).

Повідомлення, а не затвердження

Про white paper повідомляють компетентний орган держави-члена походження — в Естонії Фінансову інспекцію. Компетентні органи не затверджують white paper до публікації (стаття 8 частина 3). Повідомлення має містити пояснення, чому криптоактив не виключено з MiCA і він не є ні токеном електронних грошей, ні токеном, прив’язаним до активів (стаття 8 частина 4), і має надійти до органу щонайменше за 20 робочих днів до публікації white paper (стаття 8 частина 5). Якщо ви маєте намір пропонувати криптоактив в інших державах-членах, у повідомленні також перелічують ці приймаючі держави-члени й дату початку (стаття 8 частина 6).

Потім white paper і всі маркетингові повідомлення публікують на загальнодоступному сайті оферента, у будь-якому разі до початку пропозиції чи допуску до торгів (стаття 9). Їх треба змінювати щоразу, коли виникає суттєвий новий чинник, суттєва помилка чи суттєва неточність, що може вплинути на оцінку криптоактиву (стаття 12).

Маркетингові повідомлення

Маркетингові повідомлення мають бути чітко впізнаваними як такі, чесними, ясними, не вводити в оману й узгоджуватися з white paper (стаття 7). Кампанія, що обіцяє дохідність, про яку white paper не згадує, або використовує відсутність затвердження white paper як ознаку якості, порушує ці правила.

Відповідальність

Оскільки white paper ніхто не затверджує, відповідальність лежить на його авторах. Стаття 15 покладає на оферента (чи особу, яка домагається допуску, чи оператора платформи) і членів його органу управління відповідальність перед власниками за збитки, спричинені неповною, нечесною чи неясною або оманливою інформацією у white paper, а договірні винятки з цієї відповідальності не мають юридичної сили. Тож white paper варто складати ретельно, посадивши за один стіл бізнес-, технічну й юридичну команди.

Поширені помилки

• Розмови про ціну. Будь-яке твердження про майбутню вартість токена, крім обов’язкових застережень про ризики, не допускається.
• Неправильний тип токена. Токен, що посилається на кошик активів чи одну валюту, може бути токеном, прив’язаним до активів, або токеном електронних грошей — із зовсім іншими правилами. Пояснення за статтею 8 частиною 4 змушує з цим розібратися.
• Відсутність інформації про сталість. Розкриття кліматичної й екологічної інформації про механізм консенсусу обов’язкове, а не за бажанням.
• Пізнє повідомлення. Період у 20 робочих днів до публікації — жорстка нижня межа.
• Неузгоджений маркетинг. Дописи в соцмережах і сайти — це маркетингові повідомлення, і вони мають відповідати white paper.

White paper і ліцензія постачальника криптопослуг

White paper і ліцензія постачальника послуг із криптоактивами — різні речі. White paper стосується конкретного криптоактиву та його пропозиції чи допуску до торгів; ліцензія стосується компанії, що надає клієнтам послуги з криптоактивами. Проєкту може знадобитися одне, друге або обидва. Наприклад, оператор торгової платформи — постачальник класу 3 і може бути зобов’язаний забезпечити наявність white paper для криптоактивів, які він допускає до торгів. Наш посібник ліцензія MiCA для криптопослуг описує бік ліцензії. Наша винагорода за складання white paper — від €6,000.

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Замовити white paper Ціни Посібник англійською

Джерело: Регламент (ЄС) 2023/1114, розділ II і Додаток I (EUR-Lex).