依據MiCA的加密資產白皮書

根據歐盟加密資產市場規例（MiCA），加密資產白皮書是大多數加密資產公開發售及大多數申請上市交易所須隨附的披露文件。它並非宣傳冊子，亦不會獲任何當局核准，但發布者須就其內容承擔責任。本指南說明何時須備白皮書、其須載內容、如何提交及公開，以及項目通常在何處出錯。

以下為規例(EU) 2023/1114第II篇的規則，適用於資產參考代幣及電子貨幣代幣以外的其他加密資產。此兩類代幣在MiCA中另有更嚴格的獨立篇章規範，本指南不予討論。本指南僅為一般資訊，並非法律意見。

何時須備白皮書

根據MiCA第4條第1款，任何人僅在屬法人，並已按第6、8及9條編製、提交及公開加密資產白皮書，按第7及9條編製及公開營銷訊息，並履行第14條所定提供商義務的情況下，方可在歐盟境內公開發售此類加密資產。第5條就申請將加密資產上市交易所的人，訂立相同的基本要求。

簡言之：若您擬在歐盟公開發售代幣或將其於交易平台上市，除非以下豁免之一明確適用，否則應預期須備白皮書。

白皮書義務的豁免

第4條第2款豁免以下公開發售的白皮書義務（編製、提交及公開）：

• 在每個成員國向少於150名以自身名義行事的自然人或法人作出的發售；
• 自發售開始起計12個月內，在歐盟境內總對價不超過1 000 000歐元的發售；或
• 僅向合格投資者作出，且該加密資產僅可由合格投資者持有的發售。

第4條第3款更進一步，將若干發售完全排除於第II篇之外——例如免費提供的加密資產、作為維護分佈式帳本紀錄或驗證交易獎勵而自動產生的加密資產、賦予取用已存在或正在營運的商品或服務的實用代幣，以及僅可在有限商戶網絡內使用的代幣。「免費」一詞含義狹窄：若買方須提供個人資料，或須支付費用或給予利益，則該發售並非免費。

有兩點常被忽略。首先，一旦提供商或代其行事的任何人在公告中宣布擬申請上市交易，豁免即不再適用（第4條第4款）。其次，若為已獲豁免的發售自願編製白皮書，則第II篇將全面適用（第4條第8款）。

白皮書須載內容

第6條第1款，並經附件一進一步具體化，要求載有以下方面的資料：

• 提供商或申請上市交易的人，以及發行人（如有不同）；
• 交易平台經營者（如由其編製白皮書）；
• 加密資產項目；
• 公開發售或上市交易；
• 加密資產本身，以及與其相關的權利及義務；
• 所依據的技術；
• 風險；及
• 用於發行該加密資產的共識機制對氣候的主要不利影響及其他環境相關影響。

所有內容均須真實、清晰且不具誤導性，不得有重大遺漏，並以簡明易懂的形式呈列（第6條第2款）。

法定聲明

MiCA白皮書的特徵在於其固定聲明。首頁須清楚明確載明：該白皮書未獲任何成員國主管當局核准，且提供商須獨自就其內容負責（第6條第3款）。白皮書不得載有關於該加密資產未來價值的任何陳述（第6條第4款）。白皮書須清楚說明：該加密資產可能全部或部分失去價值、未必可隨時轉讓及可能缺乏流動性，且不受投資者賠償或存款保障計劃所涵蓋；就實用代幣而言，須說明其可能無法兌換為所承諾的商品或服務（第6條第5款）。

緊接首頁聲明後，須有管理機關的聲明，確認白皮書符合第II篇，並確認所載資料就其所知真實、清晰且不具誤導性（第6條第6款）。其後須有一份以簡短、非技術性語言撰寫的摘要，載有法定警示——包括聲明該白皮書並非規例(EU) 2017/1129下的招股章程（第6條第7款）。白皮書亦須載有其提交日期及目錄（第6條第8款），以母國成員國的官方語言或國際金融界通用語言撰寫（第6條第9款），並須以機器可讀格式提供（第6條第10款）。

提交，而非核准

白皮書須提交予母國成員國的主管當局——在愛沙尼亞即金融監管局。主管當局不會在公開前核准白皮書（第8條第3款）。提交時須附有解釋，說明該加密資產為何不獲MiCA豁免，亦非電子貨幣代幣或資產參考代幣（第8條第4款），並須於白皮書公開前最少20個工作日送達當局（第8條第5款）。若擬在其他成員國發售該加密資產，提交時亦須列明該等接收成員國及開始日期（第8條第6款）。

其後，白皮書及所有營銷訊息將於提供商可公開查閱的網站上公開，無論如何均須在發售或上市交易開始前完成（第9條）。一旦出現可能影響該加密資產評估的重大新因素、重大錯誤或重大不準確之處，即須予以修訂（第12條）。

營銷訊息

營銷訊息須清楚可辨識為營銷訊息，須真實、清晰且不具誤導性，並須與白皮書一致（第7條）。承諾白皮書未有提及的回報，或將白皮書未獲核准一事用作質素標誌的宣傳活動，均違反此等規則。

責任

由於無人核准白皮書，責任落在其編製者身上。第15條規定，提供商（或上市申請人或平台經營者）及其管理機關成員，須就白皮書中不完整、不真實、不清晰或具誤導性的資料所造成、而持有人蒙受的損失承擔責任，任何合約上的責任排除條款均屬無效。因此，白皮書應經由業務、技術及法律團隊共同參與審慎編製。

常見錯誤

• 價格言論。 除法定風險警示外，任何關於代幣未來價值的陳述均屬不可。
• 代幣類型錯誤。 若代幣參考一籮資產或單一貨幣，可能屬資產參考代幣或電子貨幣代幣，須遵守完全不同的規則。第8條第4款所要求的解釋，正是迫使您必須正視此問題。
• 缺少可持續發展資料。 有關共識機制的氣候及環境資料是法定要求，並非自願提供。
• 延遲提交。 公開前20個工作日的期限，是一項不可逾越的最低限度。
• 營銷訊息自相矛盾。 社交媒體帖文及網站均屬營銷訊息，須與白皮書內容一致。

白皮書與CASP授權

白皮書與加密資產服務提供商授權是兩件不同的事。白皮書涉及特定加密資產及其發售或上市交易；授權則涉及向客戶提供加密資產服務的公司。一個項目可能只需其一、或需兩者兼備。例如，交易平台經營者屬第3類提供商，在某些情況下須確保其上市的加密資產存在白皮書。我方指南MiCA加密資產服務提供商授權說明授權方面的內容。我方編製白皮書的費用為起價 €6,000。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

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來源：規例(EU) 2023/1114第II篇及附件一（EUR-Lex）。