Бяла книга за криптоактив по MiCA

Съгласно Регламента на ЕС относно пазарите на криптоактиви (MiCA), бялата книга за криптоактив е документът за разкриване на информация, който трябва да придружава повечето публични предлагания на криптоактиви и повечето заявления за допускане до търговия. Тя не е рекламна брошура и не се одобрява от никакъв орган, но лицето, което я публикува, носи отговорност за съдържанието й. Настоящото ръководство разяснява кога е необходима бяла книга, какво трябва да съдържа, как се подава и публикува, и къде проектите най-често грешат.

По-долу са правилата на дял II от Регламент (ЕС) 2023/1114, който се отнася до криптоактиви, различни от обвързани с активи токени и токени за електронни пари. Тези два вида токени имат собствени, по-строги дялове в MiCA и не се разглеждат тук. Ръководството е обща информация, а не правен съвет.

Кога е необходима бяла книга

Съгласно член 4, параграф 1 от MiCA, лице може да отправи публично предлагане на такъв криптоактив в Съюза само ако е юридическо лице и е изготвило, подало и публикувало бяла книга за криптоактив съгласно членове 6, 8 и 9, изготвило и публикувало маркетингови съобщения съгласно членове 7 и 9, и е изпълнило задълженията на предложителите по член 14. Член 5 установява същите основни изисквания за лице, което подава заявление за допускане на криптоактив до търговия на платформа за търговия.

Накратко: ако възнамерявате да предлагате публично токен в ЕС или да го допускате до търговия на платформа, трябва да очаквате необходимост от бяла книга, освен ако едно от изключенията по-долу ясно се прилага.

Изключения от задължението за бяла книга

Член 4, параграф 2 отменя задълженията за бяла книга (изготвяне, подаване и публикуване) за публично предлагане, което:

• е насочено към по-малко от 150 физически или юридически лица на държава членка, действащи за собствена сметка;
• има общ равностоен размер в Съюза не повече от 1 000 000 евро за период от 12 месеца от началото на предлагането; или
• е насочено изключително към квалифицирани инвеститори, когато криптоактивът може да се държи само от квалифицирани инвеститори.

Член 4, параграф 3 отива по-далеко и изцяло изключва определени предлагания от дял II — например криптоактиви, предлагани безплатно, криптоактиви, създадени автоматично като възнаграждение за поддържането на регистъра или валидирането на транзакции, ютилити токени, които дават достъп до вече съществуваща или функционираща стока или услуга, и токени, използваеми само в ограничена мрежа от търговци. Думата „безплатно“ има тясно значение: предлагането не е безплатно, ако купувачите трябва да предоставят лични данни или да платят такса, или да предоставят облага в замяна.

Два момента често се пренебрегват. Първо, изключенията вече не се прилагат, щом предложителят или някой, действащ в негово име, обяви в съобщение намерението да подаде заявление за допускане до търговия (член 4, параграф 4). Второ, дял II се прилага изцяло, ако за изключено предлагане бъде изготвена бяла книга доброволно (член 4, параграф 8).

Какво трябва да съдържа бялата книга

Член 6, параграф 1, уточнен допълнително в Приложение I, изисква информация за:

• предложителя или лицето, подаващо заявление за допускане до търговия, и емитента, ако е различен;
• оператора на платформата за търговия, когато той изготвя бялата книга;
• проекта за криптоактиви;
• публичното предлагане или допускането до търговия;
• самия криптоактив и свързаните с него права и задължения;
• използваната технология;
• рисковете; и
• основните неблагоприятни въздействия върху климата и други въздействия, свързани с околната среда, на механизма за консенсус, използван за издаването на криптоактива.

Всичко трябва да бъде представено честно, ясно и неподвеждащо, без съществени пропуски, и в кратка, разбираема форма (член 6, параграф 2).

Задължителни декларации

Бялата книга по MiCA се разпознава по своите фиксирани декларации. На първата страница трябва ясно и отчетливо да е посочено, че тя не е одобрена от никакъв компетентен орган на държава членка и че предложителят носи сам отговорност за съдържанието й (член 6, параграф 3). Тя не може да съдържа никакви твърдения относно бъдещата стойност на криптоактива (член 6, параграф 4). Трябва ясно да се посочи, че криптоактивът може да загуби изцяло или частично своята стойност, може да не бъде винаги преносим и да не бъде ликвиден, и не е покрит от схеми за компенсиране на инвеститорите или гарантиране на депозитите; при ютилити токен — че може да не бъде възможно да се обмени за обещаната стока или услуга (член 6, параграф 5).

След декларацията на първата страница следва декларация на управителния орган, потвърждаваща, че бялата книга съответства на дял II и че информацията, доколкото е известно, е честна, ясна и неподвеждаща (член 6, параграф 6). Следва обобщение на кратък, нетехнически език с предписаните предупреждения — включително, че бялата книга не е проспект по смисъла на Регламент (ЕС) 2017/1129 (член 6, параграф 7). Бялата книга трябва освен това да съдържа датата на подаването си и съдържание (член 6, параграф 8), да бъде изготвена на официален език на държавата членка по произход или на език, обичайно използван в международните финансови среди (член 6, параграф 9), и да бъде достъпна в машинночетим формат (член 6, параграф 10).

Подаване, не одобрение

Бялата книга се подава до компетентния орган на държавата членка по произход — в Естония Финансовият надзор. Компетентните органи не одобряват бели книги преди публикуването им (член 8, параграф 3). Към подаването трябва да се приложи обяснение защо криптоактивът не е изключен от MiCA и не е нито токен за електронни пари, нито обвързан с активи токен (член 8, параграф 4), и то трябва да достигне до органа най-малко 20 работни дни преди публикуването на бялата книга (член 8, параграф 5). Ако възнамерявате да предлагате криптоактива в други държави членки, подаването посочва и тези приемащи държави членки, и началната дата (член 8, параграф 6).

Бялата книга и всички маркетингови съобщения се публикуват след това на публично достъпния уебсайт на предложителя, във всеки случай преди започването на предлагането или допускането до търговия (член 9). Те трябва да се изменят веднага след настъпването на съществен нов фактор, съществена грешка или съществена неточност, която може да повлияе на оценката на криптоактива (член 12).

Маркетингови съобщения

Маркетинговите съобщения трябва да бъдат ясно разпознаваеми като такива, честни, ясни и неподвеждащи, и съвместими с бялата книга (член 7). Кампания, която обещава доходност, непосочена в бялата книга, или използва липсата на одобрение на бялата книга като белег на качество, нарушава тези правила.

Отговорност

Тъй като никой не одобрява бялата книга, отговорността е на тези, които я изготвят. Член 15 прави предложителя (или заявителя за допускане, или оператора на платформата) и членовете на неговия управителен орган отговорни пред притежателите за загуби, произтичащи от непълна, нечестна, неясна или подвеждаща информация в бялата книга, а договорните клаузи за изключване на тази отговорност са недействителни. Поради това бялата книга следва да се изготвя внимателно, с участието на бизнес, технически и правен екип.

Чести грешки

• Разговори за цената. Всяко твърдение относно бъдещата стойност на токена, различно от предписаните предупреждения за риска, е недопустимо.
• Грешен тип токен. Токен, обвързан с кошница от активи или с единна валута, може да е обвързан с активи токен или токен за електронни пари с напълно различни правила. Обяснението по член 8, параграф 4 ви задължава да разгледате този въпрос.
• Липсващи данни за устойчивост. Климатичните и екологичните данни за механизма за консенсус са задължителни, не доброволни.
• Забавено подаване. Срокът от 20 работни дни преди публикуването е твърда долна граница.
• Противоречив маркетинг. Публикациите в социалните медии и уебсайтовете са маркетингови съобщения и трябва да съответстват на бялата книга.

Бяла книга и оправомощаване като CASP

Бялата книга и оправомощаването като доставчик на услуги за криптоактиви са различни неща. Бялата книга се отнася до конкретен криптоактив и неговото предлагане или допускане до търговия; оправомощаването се отнася до дружество, което предоставя услуги за криптоактиви на клиенти. Проект може да се нуждае от едното, от другото или от двете. Операторът на платформа за търговия, например, е доставчик от клас 3 и може да е необходимо да осигури наличието на бяла книга за криптоактивите, които допуска. Нашето ръководство Оправомощаване по MiCA като доставчик на услуги за криптоактиви разглежда страната на оправомощаването. Нашият хонорар за изготвянето на бяла книга е от €6,000.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Поръчайте бяла книга Цени Обяснение на английски

Източник: Регламент (ЕС) 2023/1114, дял II и Приложение I (EUR-Lex).