Kurz gesagt
Wann ein Whitepaper nötig ist, was es enthält, wie es übermittelt und veröffentlicht wird und wo Projekte meist danebenliegen. Nach der EU-Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA) ist ein Kryptowerte-Whitepaper das Offenlegungsdokument, das die meisten öffentlichen Angebote von Kryptowerten und die meisten Anträge auf Zulassung zum Handel begleiten muss. Es ist keine Werbebroschüre und wird von keiner Behörde genehmigt, aber wer es veröffentlicht, haftet für seinen Inhalt.
Nach der EU-Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA) ist ein Kryptowerte-Whitepaper das Offenlegungsdokument, das die meisten öffentlichen Angebote von Kryptowerten und die meisten Anträge auf Zulassung zum Handel begleiten muss. Es ist keine Werbebroschüre und wird von keiner Behörde genehmigt, aber wer es veröffentlicht, haftet für seinen Inhalt. Dieser Leitfaden erklärt, wann ein Whitepaper nötig ist, was es enthalten muss, wie es übermittelt und veröffentlicht wird und wo Projekte meist danebenliegen.
Unten stehen die Regeln des Titels II der Verordnung (EU) 2023/1114, der andere Kryptowerte als vermögenswertereferenzierte Token und E-Geld-Token betrifft. Diese beiden Tokenarten haben in MiCA eigene, strengere Titel und werden hier nicht behandelt. Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung.
Wann ein Whitepaper nötig ist
Nach Artikel 4 Absatz 1 MiCA darf eine Person ein öffentliches Angebot eines solchen Kryptowerts in der Union nur machen, wenn sie eine juristische Person ist und ein Kryptowerte-Whitepaper gemäß den Artikeln 6, 8 und 9 erstellt, übermittelt und veröffentlicht hat, Marketingmitteilungen gemäß den Artikeln 7 und 9 erstellt und veröffentlicht hat und die Pflichten für Anbieter nach Artikel 14 erfüllt. Artikel 5 legt dieselben Grundanforderungen für eine Person fest, die die Zulassung eines Kryptowerts zum Handel auf einer Handelsplattform beantragt.
Kurz: Wenn Sie einen Token in der EU öffentlich anbieten oder auf einer Handelsplattform listen lassen wollen, sollten Sie mit einem Whitepaper rechnen, sofern nicht eine der unten genannten Ausnahmen eindeutig greift.
Ausnahmen von der Whitepaper-Pflicht
Artikel 4 Absatz 2 hebt die Whitepaper-Pflichten (Erstellung, Übermittlung und Veröffentlichung) für ein öffentliches Angebot auf, das:
- an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen je Mitgliedstaat gerichtet ist, die auf eigene Rechnung handeln;
- in der Union über einen Zeitraum von 12 Monaten ab Beginn des Angebots einen Gesamtgegenwert von höchstens 1 000 000 Euro hat; oder
- ausschließlich an qualifizierte Anleger gerichtet ist, wenn der Kryptowert nur von qualifizierten Anlegern gehalten werden kann.
Artikel 4 Absatz 3 geht weiter und nimmt bestimmte Angebote ganz aus Titel II heraus — etwa kostenlos angebotene Kryptowerte, automatisch als Belohnung für die Führung des Registers oder die Validierung von Transaktionen geschaffene Kryptowerte, Utility-Token, die Zugang zu einer bereits bestehenden oder betriebenen Ware oder Dienstleistung geben, und Token, die nur in einem begrenzten Händlernetz nutzbar sind. „Kostenlos“ hat eine enge Bedeutung: Ein Angebot ist nicht kostenlos, wenn Käufer dafür personenbezogene Daten angeben oder eine Gebühr oder einen Vorteil leisten müssen.
Zwei Punkte werden oft übersehen. Erstens gelten die Ausnahmen nicht mehr, sobald der Anbieter oder jemand in seinem Namen in einer Mitteilung ankündigt, die Zulassung zum Handel beantragen zu wollen (Artikel 4 Absatz 4). Zweitens gilt Titel II vollständig, wenn für ein ausgenommenes Angebot freiwillig ein Whitepaper erstellt wird (Artikel 4 Absatz 8).
Was ein Whitepaper enthalten muss
Artikel 6 Absatz 1, näher bestimmt in Anhang I, verlangt Informationen über:
- den Anbieter oder die Person, die die Zulassung zum Handel beantragt, und den Emittenten, falls abweichend;
- den Betreiber der Handelsplattform, wenn dieser das Whitepaper erstellt;
- das Kryptowerte-Projekt;
- das öffentliche Angebot oder die Zulassung zum Handel;
- den Kryptowert selbst und die damit verbundenen Rechte und Pflichten;
- die zugrunde liegende Technologie;
- die Risiken; und
- die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen auf das Klima und andere umweltbezogene Auswirkungen des zur Ausgabe des Kryptowerts verwendeten Konsensmechanismus.
Alles muss redlich, eindeutig und nicht irreführend sein, ohne wesentliche Auslassungen, und in knapper, verständlicher Form dargestellt werden (Artikel 6 Absatz 2).
Pflichtangaben
Ein MiCA-Whitepaper erkennt man an seinen festen Erklärungen. Auf der ersten Seite muss klar und deutlich stehen, dass es von keiner zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats genehmigt wurde und dass der Anbieter allein für seinen Inhalt verantwortlich ist (Artikel 6 Absatz 3). Es darf keine Aussagen über den künftigen Wert des Kryptowerts enthalten (Artikel 6 Absatz 4). Es muss klar sagen, dass der Kryptowert seinen Wert ganz oder teilweise verlieren kann, nicht immer übertragbar und nicht liquide sein kann und nicht von Anlegerentschädigungs- oder Einlagensicherungssystemen gedeckt ist; bei einem Utility-Token, dass er möglicherweise nicht gegen die versprochene Ware oder Dienstleistung eingetauscht werden kann (Artikel 6 Absatz 5).
Nach der Erklärung auf der ersten Seite folgt eine Erklärung des Leitungsorgans, die bestätigt, dass das Whitepaper Titel II entspricht und die Informationen nach bestem Wissen redlich, eindeutig und nicht irreführend sind (Artikel 6 Absatz 6). Dann folgt eine Zusammenfassung in kurzer, nichttechnischer Sprache mit den vorgeschriebenen Warnhinweisen — darunter, dass das Whitepaper kein Prospekt nach der Verordnung (EU) 2017/1129 ist (Artikel 6 Absatz 7). Das Whitepaper muss außerdem das Datum seiner Übermittlung und ein Inhaltsverzeichnis enthalten (Artikel 6 Absatz 8), in einer Amtssprache des Herkunftsmitgliedstaats oder einer in der internationalen Finanzwelt gebräuchlichen Sprache verfasst sein (Artikel 6 Absatz 9) und in maschinenlesbarem Format verfügbar sein (Artikel 6 Absatz 10).
Übermittlung, nicht Genehmigung
Das Whitepaper wird der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats übermittelt — in Estland der Finanzaufsichtsbehörde. Zuständige Behörden genehmigen Whitepapers vor der Veröffentlichung nicht (Artikel 8 Absatz 3). Der Übermittlung muss eine Erläuterung beiliegen, warum der Kryptowert nicht von MiCA ausgenommen und weder ein E-Geld-Token noch ein vermögenswertereferenzierter Token ist (Artikel 8 Absatz 4), und sie muss die Behörde mindestens 20 Arbeitstage vor der Veröffentlichung des Whitepapers erreichen (Artikel 8 Absatz 5). Wenn Sie den Kryptowert in anderen Mitgliedstaaten anbieten wollen, nennt die Übermittlung auch diese Aufnahmemitgliedstaaten und das Anfangsdatum (Artikel 8 Absatz 6).
Das Whitepaper und alle Marketingmitteilungen werden dann auf der öffentlich zugänglichen Website des Anbieters veröffentlicht, in jedem Fall vor Beginn des Angebots oder der Zulassung zum Handel (Artikel 9). Sie müssen geändert werden, sobald ein wesentlicher neuer Faktor, ein wesentlicher Fehler oder eine wesentliche Ungenauigkeit auftritt, die die Bewertung des Kryptowerts beeinflussen kann (Artikel 12).
Marketingmitteilungen
Marketingmitteilungen müssen eindeutig als solche erkennbar, redlich, eindeutig und nicht irreführend sowie mit dem Whitepaper vereinbar sein (Artikel 7). Eine Kampagne, die Renditen verspricht, die das Whitepaper nicht nennt, oder die fehlende Genehmigung des Whitepapers als Qualitätsmerkmal nutzt, verstößt gegen diese Regeln.
Haftung
Weil niemand das Whitepaper genehmigt, liegt die Verantwortung bei seinen Verfassern. Artikel 15 macht den Anbieter (oder den Antragsteller der Zulassung oder den Plattformbetreiber) und die Mitglieder seines Leitungsorgans gegenüber den Inhabern für Verluste haftbar, die durch unvollständige, unredliche oder unklare oder irreführende Informationen im Whitepaper entstehen, und vertragliche Haftungsausschlüsse sind unwirksam. Ein Whitepaper sollte daher sorgfältig erstellt werden, mit Geschäfts-, Technik- und Rechtsteam an einem Tisch.
Häufige Fehler
- Preisgerede. Jede Aussage über den künftigen Wert des Tokens außer den vorgeschriebenen Risikohinweisen ist unzulässig.
- Falscher Tokentyp. Ein Token, der auf einen Korb von Vermögenswerten oder eine einzelne Währung Bezug nimmt, kann ein vermögenswertereferenzierter Token oder ein E-Geld-Token mit völlig anderen Regeln sein. Die Erläuterung nach Artikel 8 Absatz 4 zwingt Sie, sich damit zu befassen.
- Fehlende Nachhaltigkeitsangaben. Die Klima- und Umweltangaben zum Konsensmechanismus sind Pflicht, nicht freiwillig.
- Verspätete Übermittlung. Die Frist von 20 Arbeitstagen vor der Veröffentlichung ist eine harte Untergrenze.
- Widersprüchliches Marketing. Social-Media-Beiträge und Websites sind Marketingmitteilungen und müssen zum Whitepaper passen.
Whitepaper und CASP-Zulassung
Ein Whitepaper und eine Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister sind verschiedene Dinge. Das Whitepaper betrifft einen bestimmten Kryptowert und dessen Angebot oder Zulassung zum Handel; die Zulassung betrifft eine Gesellschaft, die Kunden Kryptowerte-Dienstleistungen erbringt. Ein Projekt kann das eine, das andere oder beides brauchen. Ein Handelsplattformbetreiber etwa ist ein Anbieter der Klasse 3 und muss unter Umständen sicherstellen, dass für die von ihm zugelassenen Kryptowerte ein Whitepaper existiert. Unser Leitfaden MiCA-Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister behandelt die Zulassungsseite. Unser Honorar für die Erstellung eines Whitepapers beträgt ab €6,000.
Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.
Whitepaper bestellen Preise Leitfaden auf Englisch
Quelle: Verordnung (EU) 2023/1114, Titel II und Anhang I (EUR-Lex).