Kryptovaran white paper MiCA:n mukaan

EU:n kryptovarojen markkinoita koskevan asetuksen (MiCA) mukaan kryptovaran white paper on tiedonantoasiakirja, jonka on liityttävä useimpiin kryptovarojen julkisiin tarjouksiin ja useimpiin kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeviin hakemuksiin. Se ei ole markkinointiesite eikä mikään viranomainen hyväksy sitä, mutta sen julkaisijat vastaavat sen sisällöstä. Tämä opas kertoo, milloin white paper tarvitaan, mitä sen on sisällettävä, miten siitä ilmoitetaan ja se julkaistaan ja missä hankkeet tavallisesti erehtyvät.

Alla ovat asetuksen (EU) 2023/1114 II osaston säännöt, jotka koskevat muita kryptovaroja kuin omaisuusarvosidonnaisia rahakkeita ja sähköisen rahan rahakkeita. Näillä kahdella rahakelajilla on MiCA:ssa omat, tiukemmat osastonsa, eikä niitä käsitellä tässä. Opas on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa.

Milloin white paper tarvitaan

MiCA:n 4 artiklan 1 kohdan mukaan henkilö saa tehdä tällaisen kryptovaran julkisen tarjouksen unionissa vain, jos se on oikeushenkilö ja on laatinut, ilmoittanut ja julkaissut kryptovaran white paperin 6, 8 ja 9 artiklan mukaisesti, laatinut ja julkaissut markkinointiviestinnän 7 ja 9 artiklan mukaisesti ja täyttää 14 artiklan tarjoajaa koskevat velvoitteet. 5 artikla asettaa samat perusvaatimukset henkilölle, joka hakee kryptovaran ottamista kaupankäynnin kohteeksi kaupankäyntialustalla.

Lyhyesti: jos tarjoat rahaketta yleisölle EU:ssa tai haluat sen listalle kaupankäyntialustalle, varaudu tarvitsemaan white paper, ellei jokin alla olevista poikkeuksista selvästi sovellu.

Poikkeukset white paper -velvollisuudesta

4 artiklan 2 kohta poistaa white paper -velvollisuudet (laatiminen, ilmoittaminen ja julkaiseminen) julkiselta tarjoukselta, joka:

• tehdään alle 150 luonnolliselle tai oikeushenkilölle jäsenvaltiota kohden, jotka toimivat omaan lukuunsa;
• on unionissa kokonaisvastikkeeltaan enintään 1 000 000 euroa 12 kuukauden aikana tarjouksen alkamisesta; tai
• on suunnattu yksinomaan kokeneille sijoittajille, kun kryptovaraa voivat pitää hallussaan vain kokeneet sijoittajat.

4 artiklan 3 kohta menee pidemmälle ja jättää tietyt tarjoukset kokonaan II osaston ulkopuolelle — esimerkiksi maksutta tarjotut kryptovarat, automaattisesti tilikirjan ylläpidosta tai transaktioiden validoinnista palkkioksi luodut kryptovarat, jo olemassa olevaan tai toiminnassa olevaan tavaraan tai palveluun pääsyn antavat käyttörahakkeet ja vain rajoitetussa kauppiasverkostossa käytettävät rahakkeet. ”Maksutta” on merkitykseltään suppea: tarjous ei ole maksuton, jos ostajien on vastineeksi annettava henkilötietoja tai maksettava maksu tai annettava etu.

Kaksi asiaa jää usein huomaamatta. Ensinnäkin poikkeukset lakkaavat soveltumasta, kun tarjoaja tai joku sen puolesta ilmoittaa missä tahansa viestinnässä aikovansa hakea kaupankäynnin kohteeksi ottamista (4 artiklan 4 kohta). Toiseksi, jos poikkeuksen piiriin kuuluvalle tarjoukselle laaditaan white paper vapaaehtoisesti, siihen sovelletaan II osastoa kokonaisuudessaan (4 artiklan 8 kohta).

Mitä white paperin on sisällettävä

6 artiklan 1 kohta, jota liite I täsmentää, edellyttää tietoja:

• tarjoajasta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevasta henkilöstä sekä liikkeeseenlaskijasta, jos se on eri henkilö;
• kaupankäyntialustan ylläpitäjästä, jos se laatii white paperin;
• kryptovarahankkeesta;
• julkisesta tarjouksesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta;
• itse kryptovarasta ja siihen liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista;
• taustalla olevasta teknologiasta;
• riskeistä; ja
• kryptovaran liikkeeseenlaskussa käytetyn konsensusmekanismin merkittävimmistä haitallisista ilmastovaikutuksista ja muista ympäristövaikutuksista.

Kaiken on oltava asianmukaista, selkeää ja harhaanjohtamatonta, ilman olennaisia puutteita, ja esitetty tiiviisti ja ymmärrettävästi (6 artiklan 2 kohta).

Pakolliset lausumat

MiCA:n mukaisen white paperin tunnistaa sen vakiolausumista. Ensimmäisellä sivulla on selvästi ja näkyvästi todettava, ettei mikään jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ole hyväksynyt sitä ja että tarjoaja vastaa yksin sen sisällöstä (6 artiklan 3 kohta). Se ei saa sisältää väitteitä kryptovaran tulevasta arvosta (6 artiklan 4 kohta). Siinä on selvästi todettava, että kryptovara voi menettää arvonsa osittain tai kokonaan, ei välttämättä ole aina siirrettävissä, ei välttämättä ole likvidi eikä kuulu sijoittajien korvausrahastojen tai talletussuojan piiriin; käyttörahakkeen osalta, ettei sitä välttämättä voi vaihtaa luvattuun tavaraan tai palveluun (6 artiklan 5 kohta).

Ensimmäisen sivun lausuman jälkeen tulee johtoelimen lausuma, jossa vahvistetaan, että white paper on II osaston mukainen ja että tiedot ovat sen parhaan tietämyksen mukaan asianmukaisia, selkeitä ja harhaanjohtamattomia (6 artiklan 6 kohta). Sitten tulee lyhyt, ei-tekninen tiivistelmä vaadittuine varoituksineen — muun muassa, ettei white paper ole asetuksen (EU) 2017/1129 tarkoittama esite (6 artiklan 7 kohta). White paperissa on myös oltava ilmoituspäivä ja sisällysluettelo (6 artiklan 8 kohta), se on kirjoitettava kotijäsenvaltion virallisella kielellä tai kansainvälisessä rahoituksessa tavanomaisella kielellä (6 artiklan 9 kohta), ja sen on oltava saatavilla koneluettavassa muodossa (6 artiklan 10 kohta).

Ilmoitus, ei hyväksyntä

White paperista ilmoitetaan kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle — Virossa finanssivalvonnalle. Toimivaltaiset viranomaiset eivät hyväksy white papereita ennen julkaisua (8 artiklan 3 kohta). Ilmoitukseen on liitettävä selvitys siitä, miksi kryptovaraa ei ole jätetty MiCA:n ulkopuolelle eikä se ole sähköisen rahan rahake eikä omaisuusarvosidonnainen rahake (8 artiklan 4 kohta), ja sen on saavuttava viranomaiselle vähintään 20 työpäivää ennen white paperin julkaisua (8 artiklan 5 kohta). Jos aiot tarjota kryptovaraa muissa jäsenvaltioissa, ilmoituksessa luetellaan myös nämä vastaanottavat jäsenvaltiot ja aloituspäivä (8 artiklan 6 kohta).

White paper ja kaikki markkinointiviestintä julkaistaan sitten tarjoajan julkisesti saatavilla olevalla verkkosivustolla, joka tapauksessa ennen tarjouksen alkamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista (9 artikla). Niitä on muutettava aina, kun ilmenee merkittävä uusi tekijä, olennainen virhe tai olennainen epätarkkuus, joka voi vaikuttaa kryptovaran arviointiin (12 artikla).

Markkinointiviestintä

Markkinointiviestinnän on oltava selvästi tunnistettavissa sellaiseksi, asianmukaista, selkeää ja harhaanjohtamatonta sekä johdonmukaista white paperin kanssa (7 artikla). Kampanja, joka lupaa tuottoja, joita white paper ei mainitse, tai joka käyttää white paperin hyväksymättömyyttä laadun merkkinä, rikkoo näitä sääntöjä.

Vastuu

Koska kukaan ei hyväksy white paperia, vastuu on sen laatijoilla. 15 artikla tekee tarjoajasta (tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevasta tai alustan ylläpitäjästä) ja sen johtoelimen jäsenistä vastuullisia haltijoille tappioista, jotka johtuvat white paperin epätäydellisistä, epäasianmukaisista tai epäselvistä tai harhaanjohtavista tiedoista, eikä tämän vastuun sopimusperusteisilla rajoituksilla ole oikeusvaikutusta. White paper kannattaa siis laatia huolellisesti liiketoiminta-, teknologia- ja oikeustiimi saman pöydän ääressä.

Yleisiä virheitä

• Hintapuhe. Mikään väite rahakkeen tulevasta arvosta, vaadittuja riskivaroituksia lukuun ottamatta, ei ole sallittu.
• Väärä rahaketyyppi. Rahake, joka viittaa varakoriin tai yhteen valuuttaan, voi olla omaisuusarvosidonnainen rahake tai sähköisen rahan rahake täysin eri säännöin. 8 artiklan 4 kohdan selvitys pakottaa käsittelemään tämän.
• Puuttuvat kestävyystiedot. Konsensusmekanismin ilmasto- ja ympäristötiedot ovat pakollisia, eivät valinnaisia.
• Myöhästynyt ilmoitus. 20 työpäivän jakso ennen julkaisua on ehdoton alaraja.
• Ristiriitainen markkinointi. Somejulkaisut ja verkkosivut ovat markkinointiviestintää, ja niiden on vastattava white paperia.

White paper ja CASP-toimilupa

White paper ja kryptovarapalvelujen tarjoajan toimilupa ovat eri asioita. White paper koskee tiettyä kryptovaraa ja sen tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista; toimilupa koskee yhtiötä, joka tarjoaa asiakkaille kryptovarapalveluja. Hanke voi tarvita toisen, toisen tai molemmat. Esimerkiksi kaupankäyntialustan ylläpitäjä on luokan 3 tarjoaja, ja sen on ehkä varmistettava, että sen kaupankäynnin kohteeksi ottamista kryptovaroista on olemassa white paper. Oppaamme kryptopalvelujen tarjoajan MiCA-toimilupa käsittelee toimilupapuolta. Palkkiomme white paperin laatimisesta on alkaen €6,000.

Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.

Tilaa white paper Hinnasto Opas englanniksi

Lähde: asetus (EU) 2023/1114, II osasto ja liite I (EUR-Lex).