Documentul alb pentru criptoactive conform MiCA

Conform Regulamentului UE privind piețele criptoactivelor (MiCA), documentul alb pentru criptoactive este documentul de informare care trebuie să însoțească majoritatea ofertelor publice de criptoactive și majoritatea cererilor de admitere la tranzacționare. Nu este o broșură publicitară și nu este aprobat de niciuna dintre autorități, dar cel care îl publică răspunde pentru conținutul său. Acest ghid explică atunci când este necesar un document alb, ce trebuie să conțină, cum se transmite și se publică, și unde greșesc cel mai frecvent proiectele.

Mai jos sunt regulile titlului II din Regulamentul (UE) 2023/1114, care privesc alte criptoactive decât token-urile raportate la active și token-urile de monedă electronică. Aceste două tipuri de token-uri au titluri proprii, mai stricte, în MiCA și nu sunt tratate aici. Ghidul este o informație generală, nu o consultanță juridică.

Când este necesar un document alb

Conform articolului 4 alineatul (1) din MiCA, o persoană poate face o ofertă publică a unui astfel de criptoactiv în Uniune doar dacă este persoană juridică și a elaborat, transmis și publicat un document alb pentru criptoactive conform articolelor 6, 8 și 9, a elaborat și publicat comunicări de marketing conform articolelor 7 și 9, și a îndeplinit obligațiile ofertanților conform articolului 14. Articolul 5 stabilește aceleași cerințe de bază pentru o persoană care solicită admiterea la tranzacționare a unui criptoactiv pe o platformă de tranzacționare.

Pe scurt: dacă intenționați să oferiți public un token în UE sau să îl admiteți la tranzacționare pe o platformă, ar trebui să vă așteptați la necesitatea unui document alb, cu excepția cazului în care una dintre excepțiile de mai jos se aplică clar.

Excepții de la obligația privind documentul alb

Articolul 4 alineatul (2) ridică obligațiile privind documentul alb (elaborare, transmitere și publicare) pentru o ofertă publică care:

• este adresată unui număr de sub 150 de persoane fizice sau juridice pe stat membru, care acționează în nume propriu;
• are în Uniune, într-o perioadă de 12 luni de la începutul ofertei, o contravaloare totală de cel mult 1 000 000 euro; sau
• este adresată exclusiv investitorilor calificați, atunci când criptoactivul poate fi deținut doar de investitori calificați.

Articolul 4 alineatul (3) merge mai departe și exclude integral din titlul II anumite oferte — precum criptoactivele oferite gratuit, criptoactivele create automat ca recompensă pentru întreținerea registrului sau validarea tranzacțiilor, token-urile utilitare care dau acces la un bun sau un serviciu deja existent sau în funcțiune, și token-urile utilizabile doar într-o rețea limitată de comercianți. „Gratuit” are un sens restrâns: o ofertă nu este gratuită dacă cumpărătorii trebuie să furnizeze date cu caracter personal sau să plătească o taxă, sau să ofere un avantaj în schimb.

Două aspecte sunt frecvent trecute cu vedere. În primul rând, excepțiile nu mai se aplică de la momentul în care ofertantul, sau oricine acționează în numele său, anunță într-o comunicare intenția de a solicita admiterea la tranzacționare (articolul 4 alineatul (4)). În al doilea rând, titlul II se aplică integral dacă, pentru o ofertă exceptată, se elaborează voluntar un document alb (articolul 4 alineatul (8)).

Ce trebuie să conțină documentul alb

Articolul 6 alineatul (1), detaliat în anexa I, impune informații privind:

• ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, și emitentul, dacă este diferit;
• operatorul platformei de tranzacționare, atunci când acesta elaborează documentul alb;
• proiectul privind criptoactivele;
• oferta publică sau admiterea la tranzacționare;
• criptoactivul propriu-zis și drepturile și obligațiile legate de acesta;
• tehnologia-suport;
• riscurile; și
• principalele efecte negative asupra climei și alte efecte legate de mediu ale mecanismului de consens utilizat pentru emiterea criptoactivului.

Totul trebuie să fie corect, clar și care să nu inducă în eroare, fără omisiuni semnificative, și prezentat într-o formă concisă și inteligibilă (articolul 6 alineatul (2)).

Declarații obligatorii

Un document alb conform MiCA se recunoaște după declarațiile sale fixe. Pe prima pagină trebuie să se precizeze clar și inteligibil că nu a fost aprobat de nicio autoritate competentă dintr-un stat membru și că ofertantul este singurul răspunzător pentru conținutul său (articolul 6 alineatul (3)). Nu poate conține nicio afirmație privind valoarea viitoare a criptoactivului (articolul 6 alineatul (4)). Trebuie să indice clar că criptoactivul își poate pierde valoarea integral sau parțial, poate să nu fie întotdeauna transferabil și poate să nu fie lichid, și nu este acoperit de sisteme de compensare a investitorilor sau de garantare a depozitelor; în cazul unui token utilitar, că este posibil să nu poată fi schimbat pentru bunul sau serviciul promis (articolul 6 alineatul (5)).

După declarația de pe prima pagină urmează o declarație a organului de conducere, care confirmă că documentul alb respectă titlul II și că informațiile sunt, în măsura cunoștințelor sale, corecte, clare și care nu induc în eroare (articolul 6 alineatul (6)). Urmează un rezumat într-un limbaj scurt, netehnic, cu avertismentele prevăzute — inclusiv faptul că documentul alb nu este un prospect conform Regulamentului (UE) 2017/1129 (articolul 6 alineatul (7)). Documentul alb trebuie să conțină, de asemenea, data transmiterii sale și un cuprins (articolul 6 alineatul (8)), să fie redactat într-o limbă oficială a statului membru de origine sau într-o limbă utilizată obișnuit în mediul financiar internațional (articolul 6 alineatul (9)), și să fie disponibil într-un format care poate fi citit automat (articolul 6 alineatul (10)).

Transmitere, nu aprobare

Documentul alb se transmite autorității competente din statul membru de origine — în Estonia, Autoritatea de Supraveghere Financiară. Autoritățile competente nu aprobă documentele albe înainte de publicare (articolul 8 alineatul (3)). Transmiterea trebuie să fie însoțită de o explicație privind motivul pentru care criptoactivul nu este exceptat de la MiCA și nu este nici token de monedă electronică, nici token raportat la active (articolul 8 alineatul (4)), și trebuie să ajungă la autoritate cu cel puțin 20 de zile lucrătoare înainte de publicarea documentului alb (articolul 8 alineatul (5)). Dacă intenționați să oferiți criptoactivul în alte state membre, transmiterea menționează și aceste state membre gazdă și data de început (articolul 8 alineatul (6)).

Documentul alb și toate comunicările de marketing sunt publicate apoi pe site-ul internet accesibil publicului al ofertantului, în orice caz înainte de începerea ofertei sau a admiterii la tranzacționare (articolul 9). Acestea trebuie modificate de îndată ce apare un factor nou semnificativ, o eroare semnificativă sau o inexactitate semnificativă, care poate influența evaluarea criptoactivului (articolul 12).

Comunicări de marketing

Comunicările de marketing trebuie să fie clar identificabile ca atare, corecte, clare și care să nu inducă în eroare, și compatibile cu documentul alb (articolul 7). O campanie care promite randamente neconsemnate în documentul alb, sau care folosește lipsa aprobării documentului alb ca semn de calitate, încalcă aceste reguli.

Răspundere

Pentru că nimeni nu aprobă documentul alb, răspunderea revine celor care îl elaborează. Articolul 15 face ca ofertantul (sau solicitantul admiterii, sau operatorul platformei) și membrii organului său de conducere să răspundă față de deținători pentru pierderile cauzate de informații incomplete, incorecte, neclare sau care induc în eroare din documentul alb, iar clauzele contractuale care exclud această răspundere sunt lipsite de efect. Prin urmare, un document alb ar trebui elaborat cu atenție, cu echipele de afaceri, tehnică și juridică la aceeași masă.

Erori frecvente

• Discuții despre preț. Orice afirmație privind valoarea viitoare a token-ului, în afara avertismentelor de risc prevăzute, este inadmisibilă.
• Tip greșit de token. Un token raportat la un coș de active sau la o singură monedă poate fi un token raportat la active sau un token de monedă electronică, cu reguli complet diferite. Explicația impusă de articolul 8 alineatul (4) vă obligă să analizați acest aspect.
• Informații lipsă privind sustenabilitatea. Informațiile privind clima și mediul referitoare la mecanismul de consens sunt obligatorii, nu opționale.
• Transmitere întârziată. Termenul de 20 de zile lucrătoare înainte de publicare este o limită minimă strictă.
• Marketing contradictoriu. Postările pe rețelele sociale și site-urile internet sunt comunicări de marketing și trebuie să corespundă documentului alb.

Documentul alb și autorizarea CASP

Un document alb și o autorizare ca furnizor de servicii pentru criptoactive sunt lucruri diferite. Documentul alb privește un criptoactiv anume și oferta sau admiterea sa la tranzacționare; autorizarea privește o societate care prestează clienților servicii pentru criptoactive. Un proiect poate avea nevoie de unul, de celălalt, sau de ambele. Un operator de platformă de tranzacționare, de exemplu, este un furnizor din clasa 3 și poate fi necesar să se asigure că există un document alb pentru criptoactivele pe care le admite. Ghidul nostru Autorizare MiCA ca furnizor de servicii pentru criptoactive tratează partea privind autorizarea. Onorariul nostru pentru elaborarea unui document alb este de la €6,000.

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Comandă document alb Prețuri Explicația în limba engleză

Sursă: Regulamentul (UE) 2023/1114, titlul II și anexa I (EUR-Lex).