Après l'achat d'une société estonienne : la liste de contrôle

En bref : une fois la cession certifiée par le notaire, la société est à vous, et ses obligations aussi. Dans les premières semaines, vous vérifiez les données du registre, vous vous assurez que l'adresse et la personne de contact de la société sont en ordre, vous commencez la comptabilité dès la première opération et vous notez la date du prochain rapport annuel. Aucune de ces étapes ne demande de venir en Estonie.

Ce que la loi attend du nouveau propriétaire

• Des données du registre exactes. Les changements de membres du conseil de direction, d'associés, de dénomination, d'adresse ou de code d'activité doivent être inscrits au registre du commerce. Le notaire qui certifie la cession d'une part en envoie l'avis au registre du commerce dans les deux jours, et la cession est réputée faite au moment de l'inscription (code de commerce, § 149) ; les autres changements sont déposés par la société elle-même.
• Bénéficiaires effectifs. Les données des bénéficiaires effectifs doivent être tenues exactes au registre et confirmées lors du dépôt du rapport annuel (loi sur la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, § 77).
• Adresse et personne de contact. Une société dont l'adresse est à l'étranger doit désigner une personne de contact en Estonie (loi sur le registre du commerce, § 24). La personne de contact est inscrite au registre pour une durée ; à la fin de celle-ci, les données sont retirées du registre automatiquement.
• Comptabilité. Selon la loi sur la comptabilité, chaque opération est enregistrée sur la base d'une pièce justificative, et les livres sont conservés sept ans.
• Rapport annuel. Il est approuvé par les associés et déposé au registre du commerce dans les six mois suivant la fin de l'exercice (code de commerce, § 179). La société garde sa date d'immatriculation d'origine après la cession ; le prochain rapport suit donc l'exercice existant de la société, et non le jour de votre achat.

La liste de contrôle, étape par étape

1. Vérifiez le registre. Ouvrez la société dans l'e-Business Register et vérifiez que l'associé, le conseil de direction et l'adresse apparaissent comme convenu.
2. Vérifiez les données des bénéficiaires effectifs. Après un changement de propriétaire, elles doivent montrer le nouveau bénéficiaire effectif. Un membre du conseil de direction les déclare personnellement au registre — personne ne peut le faire pour un autre membre ; un membre qui ne peut pas le faire nous donne une procuration notariée, et nous préparons la déclaration et la déposons par l'intermédiaire d'un notaire estonien — voir données des bénéficiaires effectifs (en anglais).
3. Notez la fin du service d'adresse et de personne de contact compris. Chaque formule de société prête à l'emploi comprend l'adresse du siège et la personne de contact agréée pendant les 12 premiers mois. Le service ne doit pas expirer ; voir prolongation de l'adresse et de la personne de contact (en anglais).
4. Décidez qui tient la comptabilité. La comptabilité commence avec la première opération. Voir comptabilité d'une OÜ estonienne (en anglais).
5. Ouvrez un compte professionnel. Les banques et les établissements de paiement décident eux-mêmes de l'ouverture ; voir compte bancaire d'une société estonienne (en anglais).
6. Vérifiez les immatriculations fiscales nécessaires. Une société achetée avec un numéro de TVA dépose la déclaration de TVA chaque mois, même pour un mois sans opérations. Une société sans numéro le demande quand elle en a besoin ou quand l'immatriculation devient obligatoire ; l'administration fiscale et douanière décide — voir immatriculation à la TVA (en anglais). Pour la douane, il faut un numéro EORI, pour les titres et certaines relations bancaires un code LEI — voir EORI et LEI (en anglais).
7. Notez les dates récurrentes. Le rapport annuel, la confirmation des bénéficiaires effectifs, la fin du service de personne de contact et, si les statuts la fixent, la fin du mandat du conseil de direction.

Les documents qui vous seront demandés

• pour le service d'adresse et de personne de contact : passeport ou carte d'identité et justificatif de domicile des membres du conseil de direction et des bénéficiaires effectifs ;
• pour la comptabilité : les pièces justificatives de chaque opération — factures, contrats, relevés bancaires ;
• pour une modification au registre qui ne peut pas être signée numériquement : une procuration signée dans votre pays, certifiée par un notaire et, en règle générale, apostillée (pas nécessaire si elle est signée en Lettonie, en Lituanie, en Pologne ou en Ukraine).

Prix des services cités ici

• prolongation de l'adresse du siège et de la personne de contact : €350 / an;
• comptabilité : à partir de €150 / mois ; rapport annuel : à partir de €450;
• service de secrétariat de la société, qui suit les dates légales pour vous : €250 / an;
• calendrier des échéances de la société comme fichier de calendrier : €70;
• déclaration des bénéficiaires effectifs : €450;
• numéro EORI : €200 ; code LEI : €350.

Chacun se commande dans le formulaire de commande avec une société ou plus tard seul ; la liste complète figure dans les tarifs, et les services courants de toute société sont sur la page services aux sociétés.

Dates et échéances

• Chaque mois : le formulaire TSD au plus tard le 10 du mois suivant si la société verse des salaires, des rémunérations de dirigeant ou des dividendes ; la déclaration de TVA KMD au plus tard le 20 si la société est immatriculée à la TVA.
• Chaque année : le rapport annuel dans les six mois suivant la fin de l'exercice, avec la confirmation des données des bénéficiaires effectifs.
• Après 12 mois : le service compris d'adresse du siège et de personne de contact prend fin s'il n'est pas prolongé.

Cette page n'indique aucun nombre de jours pour l'inscription du notaire ni pour la décision d'une banque : ils sont fixés par le notaire, le registre et la banque, pas par nous.

Ce que cette liste ne couvre pas

• votre situation fiscale personnelle dans le pays où vous vivez — vérifiez-la avec un conseiller fiscal sur place ;
• les licences : une société qui prévoit une activité réglementée a besoin de sa propre autorisation, décidée par la seule autorité compétente — voir sociétés agréées (en anglais) ;
• un titre de séjour : posséder ou diriger une société estonienne ne donne pas à lui seul le droit de vivre en Estonie.

Service lié

Cette liste suit l'achat d'une société estonienne prête à l'emploi ; les étapes de l'achat lui-même sont sur cette page sous comment se passe l'achat. Les sociétés qui peuvent être cédées maintenant sont dans la liste des sociétés à vendre.

Commander une société prête à l'emploi Tarifs Guide en anglais

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Sources officielles

• loi sur le registre du commerce, § 24 (personne de contact) ; code de commerce, § 149 (cession d'une part) et § 179 (rapport annuel) ; loi sur la comptabilité ; loi sur la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, § 77 — textes dans Riigi Teataja, le Journal officiel estonien ;
• données des sociétés et bénéficiaires effectifs : e-Business Register ;
• déclarations fiscales et immatriculation à la TVA : administration fiscale et douanière estonienne.

Ce guide est une information générale sur les sociétés estoniennes et nos services. Ce n'est pas un conseil juridique ou fiscal pour votre situation.